CBOM FINANCE P.L.C. объявляет о предложении о выкупе
20.03.2017
CBOM FINANCE P.L.C. ОБЪЯВЛЯЕТ О ПРЕДЛОЖЕНИИ О ВЫКУПЕ ЗА ДЕНЕЖНЫЙ РАСЧЕТ ВСЕХ СВОИХ ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$500 000 000 ПОД 8,70% СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2018 Г.
CBOM Finance p.l.c. (далее – «Оферент») по запросу «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – «МКБ») сегодня направил приглашения держателям (далее – «Держатели облигаций») своих Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 под 8,70% со сроком погашения в 2018 г., выпущенных с ограниченным регрессом на себя Оферентом исключительно для целей финансирования субординированного займа для МКБ (Положение S: Общий код: 092407845, ISIN: XS0924078453; Правило 144A: Общий код: 092550826, ISIN: US12504PAB67, CUSIP: 12504PAB6), из которых U.S.$500 000 000 являются непогашенными (далее – «Облигации»), сдать для выкупа за денежный расчет все без исключения Облигации на условиях и положениях, установленных в Меморандуме по предложению о выкупе от 20 марта 2017 г. (с возможными изменениями или дополнениями в то или иное время далее – «Меморандум по предложению о выкупе»). Приглашения сдать Облигации для выкупа именуются здесь «Предложение о выкупе».
Понятия с заглавной буквы, употребляемые в настоящем объявлении, но не определенные иначе, имеют значения, данные им в Меморандуме по предложению о выкупе. Копии Меморандума по предложению о выкупе можно получить, с учетом ограничений предложения о выкупе и оборота, у Агента по информации и выкупу и Дилеров-организаторов.
Параметры Предложения о выкупе
| Описание Облигаций | Облигации на сумму U.S.$500 000 000 под 8,70% со сроком погашения в 2018 г., выпущенные Оферентом |
| Общий код/ISIN для Облигаций по Положению S | 092407845 / XS0924078453 |
| Общий код/ISIN/ CUSIP для Облигаций по Правилу 144A | 092550826 / US12504PAB67 / 12504PAB6 |
| Непогашенная Основная сумма | U.S.$500 000 000 |
| Минимальный номинал | Кратно U.S.$1 000 начиная с U.S.$200 000 |
| Цена покупки | U.S.$1 077,5 за U.S.$1 000 основной суммы Облигаций |
| Сумма, подпадающая под Предложение о выкупе | Все без исключения |
Обоснование Предложения о выкупе
Целью Предложения о выкупе и Нового предложения является проактивное управление профилем срочности заемных средств МКБ и улучшение состава его регулятивного капитала. Оферент сможет выкупить непогашенные Облигации, сдаваемые в рамках Предложения о выкупе, если будет выполнено Условие о новом выпуске, и такой выкуп будет полностью профинансирован за счет выпуска Новых облигаций.
Все Облигации, принятые для выкупа в рамках Предложения о выкупе, будут аннулированы, и после такого аннулирования, при условии предварительного письменного согласия Центрального банка России (далее – «ЦБ РФ»), соответствующая доля основной суммы Субординированного займа МКБ (вместе с начисленными процентами) будет считаться погашенной МКБ.
Ожидаемый календарь ключевых событий
Время и даты ниже имеют лишь ориентировочный характер.
| События | Время и даты |
| Начало Предложения о выкупе Объявление о Предложении о выкупе. Меморандум по предложению о выкупе и форму Уведомления о гарантированной поставке можно получить у Дилеров-организаторов и Агента по информации и выкупу. Уведомление посредством пресс-релиза через широковещательное новостное или информационное агентство до 10:00 утра (по времени города Нью-Йорк). | 20 марта 2017 г. |
| Крайний срок Крайний срок для получения действительных Поручений на выкуп или Уведомлений о гарантированной поставке Агентом по информации и выкупу, чтобы Держатели облигаций смогли принять участие в Предложении о выкупе. Это также крайний срок, когда Держатели облигаций, сдавшие Облигации в рамках Предложения о выкупе, могут действительным образом отозвать такие Облигации. | 3:00 утра (по времени города Нью-Йорк) 29 марта 2017 г., если только этот срок не будет перенесен или сокращен ранее Оферентом |
| Объявление об итогах Предложения о выкупе Объявление о том, было ли Условие о новом выпуске выполнено или отменено и будет ли Оферент акцептовать действительным образом сданные Облигации в рамках Предложения о выкупе, и, если они будут таким образом акцептованы, о совокупной основной сумме Облигаций, принятых к выкупу, Сумме начисленных процентов (выраженной в процентах от основной суммы Облигаций) и Дате выплаты. | Примерно 29 марта 2017 г. |
| Срок поставки Облигаций, сдаваемых в порядке Гарантированной поставки Если Держатель облигаций желает сдать свои Облигации и (1) такие Облигации не являются немедленно доступными или не могут быть сданы не позднее Крайнего срока или (2) такой Держатель облигаций не может соблюсти процедуру бездокументарной передачи, такой Держатель облигаций должен сдать свои Облигации в рамках процедуры гарантированной поставки, описанной под заголовком «Процедуры участия в Предложении о выкупе». | 3:00 утра (по времени города Нью-Йорк) 31 марта 2017 г., если только Крайний срок не будет перенесен или сокращен ранее Оферентом |
| Дата выплаты Дата выплаты по Облигациям, действительным образом сданным и акцептованным для выкупа Оферентом, в случае выполнения или отмены Условия о новом выпуске. | Ожидается не позднее 3 апреля 2017 г. |
Вышеуказанные сроки могут измениться в силу прав Оферента продлить, возобновить, изменить, целиком или частично отменить какое-либо условие, отозвать и/или прекратить Предложение о выкупе (с учетом применимого законодательства). Вся документация, относящаяся к Предложению о выкупе, и ее обновления будут доступны на веб-сайте предложения: https://portal.lucid-is.com.
Дополнительная информация
Полное описание условий и положений Предложения о выкупе приведено в Меморандуме по предложению о выкупе. Дополнительные сведения о Предложении о выкупе могут быть получены у следующих лиц:
Дилеры-организаторы
Запросы на информацию в отношении Предложения о выкупе необходимо направлять:
Credit Suisse Securities (Europe) Limited
One Cabot Square
Лондон E14 4QJ
Великобритания
Для получения информации по телефону:
+44 (0)20 7883 8763
На имя: Liability Management Group
Email: liability.management@credit-suisse.com
HSBC Bank plc
8 Canada Square
Лондон E14 5HQ
Великобритания
Для получения информации по телефону:
+44 (0) 20 7992 6237
На имя: Liability Management
Email: LM_EMEA@hsbc.com
Société Générale
10 Bishops Square
Лондон E1 6EG
Великобритания
Для получения информации по телефону:
США – бесплатная линия: +1 855 881 2108
США – звонок за счет вызываемого абонента: +1 212 278 6964
Лондон: +44 20 7676 7680
На имя: Liability Management
Email: liability.management@sgcib.com
Агент по информации и выкупу
Запросы на информацию в отношении порядка выкупа Облигаций и участия в Предложении о выкупе и электронные поручения или иные запросы необходимо направлять Агенту по информации и выкупу.
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Лондон WC1H 8HA
Великобритания
На имя: Yves Theis
Телефон: +44 (0) 20 7704 0880
Email: mkb@lucid-is.com
Веб-сайт: https://portal.lucid-is.com