CBOM FINANCE P.L.C. объявляет о предложении о выкупе
02.10.2017
CBOM Finance p.l.c. (далее – «Оферент») по запросу «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – «МКБ») сегодня направил приглашения держателям (далее – «Держатели облигаций») своих Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 под 8,70% со сроком погашения в 2018 г., выпущенных с ограниченным регрессом на себя Оферентом исключительно для целей финансирования субординированного займа для МКБ (Общий код: 092407845, ISIN: XS0924078453), из которых U.S.$106 205 000 остаются непогашенными (далее – «Облигации»), сдать для выкупа за денежный расчет все без исключения Облигации, с учетом ограничений на предложение и распространение ниже, и на условиях и положениях, установленных в Меморандуме по предложению о выкупе от 2 октября 2017 г. (с возможными изменениями или дополнениями в то или иное время далее – «Меморандум по предложению о выкупе»). Приглашения сдать Облигации для выкупа именуются здесь «Предложение о выкупе».
Понятия с заглавной буквы, употребляемые в настоящем объявлении, но не определенные иначе, имеют значения, данные им в Меморандуме по предложению о выкупе. Копии Меморандума по предложению о выкупе можно получить, с учетом ограничений предложения о выкупе и оборота, у Агента по информации и выкупу и Единоличного дилера-организатора.
Параметры Предложения о выкупе
|
Описание Облигаций |
|
Непогашенная Основная сумма |
Минимальный номинал |
Цена покупки |
Сумма, подпадающая под Предложение о выкупе |
|
Облигации на сумму U.S.$500 000 000 под 8,70% со сроком погашения в 2018 г., выпущенные Оферентом |
092407845/ |
U.S.$106 205 000 |
Кратно U.S.$1 000 начиная с U.S.$200 000 |
U.S.$960,00 за каждую U.S.$1000 основной суммы Облигаций |
Все без исключения |
Оферент будет принимать Поручения на выкуп только в отношении Облигаций по Положению S с номером ISIN XS0924078453. Оферент не будет принимать Поручения на выкуп в отношении Облигаций, представленных Общим сертификатом по Правилу 144A с номером ISIN US12504PAB67.
Обоснование Предложения о выкупе
Целью Предложения о выкупе является обеспечение повышения ликвидности Облигаций и проактивное управление профилем срочности заемных средств МКБ.
Непосредственно после завершения Предложения о выкупе Оферент намеревается продать Облигации, приобретенные согласно Предложению о выкупе, МКБ. МКБ планирует удерживать Облигации в своих интересах и вправе продать их в будущем. В настоящее время МКБ не планирует передавать Облигации Оференту для аннулирования, но вправе сделать это в будущем, при условии получения предварительного согласия Центрального банка Российской Федерации.
Облигации, которые не были действительным образом сданы и акцептованы для выкупа согласно Предложению о выкупе, останутся непогашенными после Дата выплаты.
Цена покупки и начисленные проценты
Если Оферент решит акцептовать действительным образом сданные Облигации согласно Предложению о выкупе, то совокупная сумма, которая будет выплачена каждому Держателю облигаций в Дату выплаты за Облигации, акцептованные для выкупа у такого Держателя облигаций, составит сумму, равную сумме:
- произведения (i) совокупной основной суммы Облигаций, акцептованным для выкупа у такого Держателя облигаций согласно Предложению о выкупе, поделенной на U.S.$1 000, и (ii) Цены покупки; и
- Суммы начисленных процентов по таким Облигациям.
Принятие выкупаемых облигаций
Оферент намеревается принять к оплате в Крайний срок все без исключения действительным образом сданные Облигации. Оферент оставляет за собой право, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, не выкупать любые Облигации, с учетом применимого законодательства. Оферент вправе, по своему единоличному усмотрению, продлить, возобновить, изменить, целиком или частично отменить какое-либо условие, отозвать и/или прекратить Предложение о выкупе, как предусмотрено в Меморандуме предложения о выкупе.
Условия для Предложения о выкупе
Завершение Предложения о выкупе зависит, среди прочего, от условий для Предложения о выкупе. Дополнительную информацию см. в разделе «Условия для Предложения о выкупе» Меморандума предложения о выкупе.
Облигации, которые не будут надлежащим образом сданы для выкупа согласно Предложению о выкупе и условиям и положениям, приведенным в Меморандуме предложения о выкупе, останутся непогашенными и на них будут распространяться условия и положения таких Облигации.
Ожидаемый календарь ключевых событий
Время и даты ниже имеют лишь ориентировочный характер.
|
События |
|
Время и даты |
|
Начало Предложения о выкупе Объявление о Предложении о выкупе. Меморандум по предложению о выкупе можно получить у Единоличного дилера-организатора и Агента по информации и выкупу. |
|
2 октября 2017 г. |
|
Крайний срок Крайний срок для получения действительных Поручений на выкуп Агентом по информации и выкупу, чтобы Держатели облигаций смогли принять участие в Предложении о выкупе. Это также крайний срок, когда Держатели облигаций, сдавшие Облигации в рамках Предложения о выкупе, могут действительным образом отозвать такие Облигации. |
|
16:00 (по лондонскому времени) 9 октября 2017 г., если только этот срок не будет перенесен или сокращен ранее Оферентом |
|
Объявление об итогах Предложения о выкупе Объявление о том, будет ли Оферент акцептовать действительным образом сданные Облигации в рамках Предложения о выкупе, и, если они будут таким образом акцептованы, о совокупной основной сумме Облигаций, принятых к выкупу, Сумме начисленных процентов (выраженной в процентах от основной суммы Облигаций) и Дате выплаты. |
|
Примерно 10 октября 2017 г. |
|
Дата выплаты Дата выплаты по Облигациям, действительным образом сданным и акцептованным для выкупа Оферентом. |
|
Ожидается не позднее 16 октября 2017 г. |
Вышеуказанные сроки могут измениться в силу прав Оферента продлить, возобновить, изменить, целиком или частично отменить какое-либо условие, отозвать и/или прекратить Предложение о выкупе (с учетом применимого законодательства). Вся документация, относящаяся к Предложению о выкупе, и ее обновления будут доступны на веб-сайте предложения: https://portal.lucid-is.com.
Держателям облигаций рекомендуется уточнить у своего брокера, дилера, банка, кастодиана, трастовой компании или иного номинального держателя или иного посредника, через которого они владеют облигациями, не требуется ли такому посреднику получить поручения для такого Держателя облигаций для участия в Предложении о выкупе ранее сроков, указанных выше. Каждая Клиринговая система может установить более ранние сроки для предоставления Облигаций в рамках Предложения о выкупе, чем соответствующие сроки выше.
Дополнительная информация
Полное описание условий и положений Предложения о выкупе приведено в Меморандуме по предложению о выкупе. Дополнительные сведения о Предложении о выкупе могут быть получены у следующих лиц:
Единоличный дилер-организатор
Запросы на информацию в отношении Предложения о выкупе необходимо направлять:
Société Générale
10 Bishops Square
Лондон E1 6EG
Великобритания
Для получения информации по телефону:
Лондон: +44 20 7676 7680
На имя: Liability Management
Email: liability.management@sgcib.com
Агент по информации и выкупу
Запросы на информацию в отношении порядка выкупа Облигаций и участия в Предложении о выкупе и электронные поручения или иные запросы необходимо направлять Агенту по информации и выкупу.
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Лондон WC1H 8HA
Великобритания
На имя: Тома Шоке / Александр Янгаев
Телефон: +44 (0) 20 7704 0880
Email: mkb@lucid-is.com
Веб-сайт: https://portal.lucid-is.com