Московский Кредитный Банк
О Банке
Частным лицам
Бизнесу
Финансовым организациям
Инвесторам и акционерам
Инвестиционный бизнес

круглосуточно

Услуги и обслуживание

+7 495 777-4-888

круглосуточно

8 (800) 100-4-888

звонок по России бесплатный

для обращений и претензий

Новости МКБRSS

CBOM FINANCE P.L.C. ОБЪЯВЛЯЕТ О ПРИГЛАШЕНИИ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НА ПРОДАЖУ ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ОБЛИГАЦИЙ 2021 Г., ОБЛИГАЦИЙ 2023 Г., ОБЛИГАЦИЙ 2024 Г. В ДОЛЛАРАХ, ОБЛИГАЦИЙ 2024 Г. В ЕВРО И ОБЛИГАЦИЙ 2025 Г.

20.03.2020

CBOM FINANCE P.L.C. ОБЪЯВЛЯЕТ О ПРИГЛАШЕНИИ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НА ПРОДАЖУ ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$500 000 000 СО СТАВКОЙ 5,875 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2021 Г., ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$500 000 000 СО СТАВКОЙ 5,550 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2023 Г., ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$500 000 000 СО СТАВКОЙ 7,121 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2024 Г., ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ EUR500 000 000 СО СТАВКОЙ 5,150 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2024 Г. И ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$600 000 000 СО СТАВКОЙ 4,700 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2025 Г.

CBOM Finance p.l.c. (далее – «CBOM») по запросу «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – «МКБ») направил сегодня приглашения держателям (далее – «Держатели облигаций») Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,875 процента со сроком погашения в 2021 г., из которых остаются непогашенными U.S.$375 000 000 (Общий код по Положению S: 151053467, ISIN по Положению S: XS1510534677) (далее – «Облигации 2021 г.»), Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,550 процента со сроком погашения в 2023 г., из которых остаются непогашенными U.S.$375 000 000 (Общий код по Положению S: 175980172, ISIN по Положению S: XS1759801720) (далее – «Облигации 2023 г.»), Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 7,121 процента со сроком погашения в 2024 г., из которых остаются непогашенными U.S.$350 000 000 (Общий код по Положению S: 196455833, ISIN по Положению S: XS1964558339) (далее – «Облигации 2024 г. в долларах»), Облигаций участия в займе на сумму €500 000 000 со ставкой 5,150 процента со сроком погашения в 2024 г., из которых остаются непогашенными €400 000 000 (Общий код по Положению S: 195106703, ISIN по Положению S: XS1951067039) (далее – «Облигации 2024 г. в евро») и Облигаций участия в займе на сумму U.S.$600 000 000 со ставкой 4,700 процента со сроком погашения в 2025 г., из которых остаются непогашенными U.S.$600 000 000 (Общий код по Положению S: 209976307, ISIN по Положению S: XS2099763075) (далее – «Облигации 2025 г.», и вместе с Облигациями 2021 г., Облигациями 2023 г., Облигациями 2024 г. в долларах и Облигациями 2024 г. в евро, далее – «Облигации»), предложить для выкупа за денежные средства Облигации в пределах максимальной основной суммы U.S.$200 000 000 (далее – «Максимальная сумма Приглашения») в совокупности по всем сериям Облигаций (каждая далее – «Серия») с учетом приведенных ниже ограничений на предложение и распространение и на условиях и положениях, установленных в приглашении делать оферты от 20 марта 2020 г. (с учетом возможных изменений или дополнений в то или иное время далее – «Приглашение делать оферты») в соответствии с модифицированной процедурой голландского аукциона для каждой Серии Облигаций. Приглашение сдать Облигации для выкупа, именуемое здесь «Приглашение», представляет собой отдельное Приглашение в отношении каждой Серии Облигаций, и понятие «Приглашение» будет, где это допустимо по контексту, толковаться соответственно.

Термины, употребляемые в настоящем объявлении с заглавной буквы, но не определенные в нем, имеют значения, данные им в Приглашении делать оферты. Копии Приглашения делать оферты можно получить, с учетом ограничений на предложение о выкупе и распространение, у Агента по выкупу.

Параметры Приглашения

Описание Облигаций

 

ISIN /Общий код по Положению S

Непогашенная основная сумма(1)

Минимальный номинал

Минимальная цена покупки

Максимальная сумма Приглашения

 

Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,875% со сроком погашения в 2021 г.

XS1510534677 / 151053467

U.S.$375 000 000

U.S.$200 000 и большие суммы, кратные U.S.$1 000

U.S.$910,00 за каждую U.S.$1 000 основной суммы

До U.S.$200 000 000
основной суммы в совокупности по всем Сериям Облигаций, с пересчетом Облигаций 2024 г. в евро по Применимому обменному курсу

 

Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,550% со сроком погашения в 2023 г.

XS1759801720 / 175980172

U.S.$375 000 000

U.S.$840,00 за каждую U.S.$1 000 основной суммы

Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 7,121% со сроком погашения в 2024 г.

XS1964558339 / 196455833

U.S.$350 000 000

U.S.$830,00 за каждую U.S.$1 000 основной суммы

Облигации участия в займе на сумму €500 000 000 со ставкой 5,150% со сроком погашения в 2024 г.

XS1951067039 / 195106703

€400 000 000

€100 000 и большие суммы, кратные €1 000

€830,00 за каждую €1 000 основной суммы

Облигации участия в займе на сумму U.S.$600 000 000 со ставкой 4,700% со сроком погашения в 2025 г.

XS2099763075 / 209976307

U.S.$600 000 000

U.S.$200 000 и большие суммы, кратные U.S.$1 000

U.S.$720,00 за каждую U.S.$1 000 основной суммы

(1) После погашения Облигаций 2021 г. на сумму U.S.$125 000 000, Облигаций 2023 г. на сумму U.S.$125 000 000, Облигаций 2024 г. в долларах на сумму U.S$150 000 000 и Облигаций 2024 г. в евро на сумму €100 000 000, объявленного CBOM 19 марта 2020 г. Непогашенная основная сумма включает Непогашенные основные суммы в размере U.S.$16 762 000, U.S.$16 105 000, U.S.$890 000 и €22 880 000 по Облигациям 2021 г., Облигациям 2023 г., Облигациям 2024 г. в долларах и Облигациям 2024 г. в евро, соответственно, которыми прямо или косвенно владеет МКБ и которыми МКБ намерен владеть в своих интересах, и которые МКБ может продать или погасить в будущем. При условии успешного завершения Приглашения и расчетов по нему, Облигации, принятые к выкупу согласно Приглашению, будут погашены, и с момента такого погашения соответствующие доли основной суммы займов, предоставленных МКБ (вместе с начисленными процентами), будут считаться погашенными МКБ.

(2) Максимальная сумма Приглашения включает эквивалент в долларах США совокупной основной суммы Облигаций 2024 г. в евро, принятых к выкупу согласно Приглашению. Эквивалент в долларах США Облигаций 2024 г. в евро, принятых к выкупу согласно Приглашению, будет рассчитываться с использованием Применимого обменного курса (согласно определению ниже и в Приглашении делать оферты).

CBOM намерен принять к выкупу в надлежащем порядке сданные Облигации в пределах Максимальной суммы Приглашения по всем Сериям Облигаций в совокупности. CBOM установит порядок распределения средств между всеми Сериями Облигаций по своему единоличному и абсолютному усмотрению. Кроме того, CBOM оставляет за собой право, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, не акцептовать никакие Оферты, не выкупать Облигации никакой Серии или модифицировать любым образом любые условия и положения Приглашения (в том числе осуществить выкуп в объеме более или менее Максимальной суммы Приглашения с учетом требований применимого законодательства).

Обоснование Приглашения

Приглашение делается с целью использования ликвидности МКБ в условиях текущей волатильности рынка для активного управления обязательствами МКБ. Все Облигации, принятые для выкупа в рамках Приглашения делать оферты, будут погашены, и после такого погашения соответствующие части основной суммы займов, предоставленных МКБ (вместе с начисленными процентами), будут считаться погашенными МКБ.

Цена покупки и начисленные проценты

Если Держатель облигаций направит действительную Оферту или Оферты на основании Приглашения и CBOM акцептует Оферту (или Оферты) такого Держателя облигаций, то CBOM, с учетом условий, описанных в Приглашении делать оферты, заплатит соответствующему Держателю облигаций:

за каждую U.S.$1 000 основной суммы Облигаций 2021 г., Облигаций 2023 г., Облигаций 2024 г. в долларах и Облигаций 2025 г. (при условии достижения применимого размера Минимального номинала):

  • применимую Цену покупки (согласно определению, данному этому термину в Приглашении делать оферты) в долларах США; и
  • сумму денежных средств в долларах США, равную Начисленным процентам (согласно определению, данному этому термину в Приглашении делать оферты); и

за каждую €1 000 основной суммы Облигаций 2024 г. в евро, купленных у вас (при условии достижения применимого размера Минимального номинала):

  • применимую Цену покупки (согласно определению, данному этому термину в Приглашении делать оферты) в Евро; и
  • сумму денежных средств в Евро, равную Начисленным процентам (согласно определению, данному этому термину в Приглашении делать оферты).

Модифицированная процедура голландского аукциона

Приглашение в отношении Облигаций осуществляется в соответствии с модифицированной процедурой голландского аукциона, описанной в Приглашении делать оферты. Держатели облигаций могут делать свои Оферты в форме Конкурирующих оферт или Неконкурирующих оферт.

Конкурирующие оферты

Держатель облигаций может направить одну или более Конкурирующие оферты в отношении соответствующего Приглашения до Времени истечения приглашения, при условии, что совокупная основная сумма Облигаций соответствующей Серии, которые являются предметом этих Оферт, не превышает совокупную основную сумму Облигаций соответствующей Серии, принадлежащих такому Держателю облигаций. В Конкурирующих офертах должна быть указана:

  • цена за U.S.$1 000 или €1 000 (применительно к Облигациям 2024 г. в евро) основной суммы (с шагом U.S.$1.25 или €1.25 (применительно к Облигациям 2024 г. в евро) сверх Минимальной цены покупки и с округлением любой иной суммы вниз до ближайшего шага в U.S.$1.25 или €1.25 (применительно к Облигациям 2024 г. в евро) сверх Минимальной цены покупки) (далее – «Конкурирующая оферта»), которую Держатель облигаций был бы готов акцептовать в качестве Цены покупки в отношении Серии Облигаций, которые являются предметом определенной Оферты (далее – «Цена оферты»), и такая Цена оферты будет превышать указанную выше Минимальную цену покупки; и
  • основная сумма Облигаций с шагом U.S.$1 000 или €1 000 (применительно к Облигациям 2024 г. в евро) (при условии достижения применимого размера Минимального номинала), которую Держатель облигаций сдает по этой Цене оферты.

Если CBOM акцептует Конкурирующую оферту (или Конкурирующие оферты) Держателя облигаций, такой Держатель облигаций получит Цену покупки для соответствующей Серии Облигаций, установленную CBOM по своему единоличному усмотрению. CBOM заплатит Цену покупки для соответствующей Серии Облигаций каждому держателю, чья Конкурирующая оферта акцептована, даже если Цена покупки выше цены, указанной сдающим держателем Облигаций. Если в рамках Конкурирующих оферт при данной Цене покупки объем предлагаемых Облигаций той или иной Серии будет больше совокупной основной суммы Облигаций соответствующей Серии, которую Эмитент решил выкупить (далее – «Сумма акцепта серии»), такие Конкурирующие оферты будут акцептованы на пропорциональной основе.

Неконкурирующие оферты

В качестве альтернативы, до Времени истечения приглашения Держатель облигаций может направить Неконкурирующую оферту в отношении соответствующего Приглашения без указания Цены оферты или с указанием Цены оферты, которая равна Минимальной цене покупки (далее – «Неконкурирующая оферта») в отношении Облигаций соответствующей Серии, которые являются предметом Оферты такого Держателя. В Неконкурирующих офертах должна быть указана основная сумма Облигаций с шагом U.S.$1 000 или €1 000 (применительно к Облигациям 2024 г. в евро) (при условии достижения применимого размера Минимального номинала), которую Держатель облигаций предлагает в рамках своей Неконкурирующей оферты.

CBOM будет обязан акцептовать все Неконкурирующие оферты в отношении Облигаций, если он акцептует какие-либо Конкурирующие оферты в отношении Облигаций. Если CBOM акцептует Неконкурирующую оферту Держателя облигаций, такой Держатель облигаций получит выгоду в размере Цены покупки соответствующих Облигаций, установленной CBOM по своему единоличному и абсолютному усмотрению. Если в рамках Неконкурирующих оферт объем предлагаемых Облигаций соответствующей Серии будет больше Суммы акцепта серии, такие Неконкурирующие оферты будут акцептованы на пропорциональной основе.

Установление и объявление Цены покупки и коэффициентов пропорционального сокращения

После Времени истечения приглашения CBOM установит по своему единоличному усмотрению Цену покупки для каждой Серии Облигаций и коэффициент пропорционального сокращения, при наличии, для каждой Серии Облигаций, которые CBOM решит выкупить в рамках Приглашения, с учетом условий, описанных в Приглашении делать оферты.

В случае любого спора или разногласий в отношении Цены покупки или суммы Начисленных процентов по каждой Облигации, сданной в рамках Приглашения, решение CBOM будет окончательным и обязательным при отсутствии явной ошибки.

CBOM объявит Цену покупки, Применимый обменный курс и коэффициент пропорционального сокращения, при наличии, для каждой Серии Облигаций и выкупаемую совокупную основную сумму каждой Серии Облигаций примерно в 10:00 утра по лондонскому времени в Дату объявления итогов или в кратчайший возможный срок после этого. CBOM также объявит совокупную сумму каждой Серии Облигаций, которые останутся непогашенными после закрытия Приглашения.

«Применимый обменный курс» означает применимый курс обмена доллара США на евро по состоянию на 14:00 часов по лондонскому времени в день наступления Времени истечения приглашения, публикуемый на странице системы Bloomberg “FXIP” под заголовком “FX Rate vs. USD” (или, если такая страница недоступна, в общепризнанном источнике публикации информации о курсах валют, определяемом МКБ по согласованию с Дилерами-организаторами, с курсами по состоянию на время, насколько разумно представляется возможным, наиболее близкое к вышеуказанному времени).

Принятие выкупаемых облигаций

Как только CBOM установит Цену покупки для каждой Серии Облигаций, CBOM акцептует Оферты в следующем порядке:

  • все надлежаще направленные Неконкурирующие оферты в отношении Облигаций соответствующей Серии будут акцептованы в первую очередь с учетом возможного пропорционального сокращения в случае, если такие Оферты сделаны на большую основную сумму, чем сумма, которую CBOM желает выкупить в отношении определенной Серии;
  • все надлежаще направленные Конкурирующие оферты в отношении Облигаций соответствующей Серии, Цены оферты в которых ниже, чем применимая Цена покупки, будут акцептованы во вторую очередь; и
  • все надлежаще направленные Конкурирующие оферты в отношении Облигаций соответствующей Серии, Цены оферты в которых равны применимой Цене покупки, будут акцептованы в третью очередь с учетом возможного пропорционального сокращения в случае, если такие Конкурирующие оферты при сложении со всеми Офертами, указанными выше и акцептованными, дают большую основную сумму, чем сумма, которую CBOM желает выкупить в отношении определенной Серии.

Такие пропорциональные сокращения будут рассчитываться в отношении каждой Серии Облигаций в порядке, более подробно описанном в Приглашении делать оферты.

Облигации, предложенные в соответствии с Офертами по Цене оферты выше, чем Цена покупки в отношении соответствующей Серии Облигации, не будут приняты к выкупу в соответствии с Приглашением. CBOM может решить не выкупать никакие Облигации или не выкупать никакие Облигации одной или нескольких Серий Облигаций.

Как только CBOM объявит в соответствии с требованиями применимого законодательства об акцепте Оферт в соответствии с условиями Приглашения, такой акцепт будет безотзывным. Акцептованные таким образом Оферты будут представлять собой имеющие юридическую силу обязательства направивших их держателей и CBOM по проведению расчетов по Приглашению в порядке, описанном в Приглашении делать оферты.

Условия для Приглашения

Закрытие Приглашения зависит, среди прочего, от условий для Приглашения. Дополнительную информацию см. в разделе «Условия для Приглашения» в Приглашении делать оферты.

Планируемый график ключевых событий

Время и даты ниже носят только ориентировочный характер.

События

 

Время и даты

Дата запуска................................................................................................

Начало Приглашения и распространение Приглашения делать оферты.

 

20 марта 2020 г.

Время истечения приглашения..............................................................

Приглашение истекает, если только CBOM не продлит его или не прекратит его досрочно по своему единоличному и абсолютному усмотрению.

 

16:00 по лондонскому времени 26 марта 2020 г.

Дата объявления итогов..........................................................................

CBOM объявляет, будет ли он акцептовать какие-либо Оферты, и, если CBOM будет акцептовать какие-либо Оферты, CBOM объявляет Цену покупки в отношении каждой Серии Облигаций, Применимый обменный курс и коэффициент пропорционального сокращения, при наличии, для каждой Серии Облигаций.

CBOM также объявляет совокупную основную сумму каждой Серии Облигаций, которая будет акцептована для выкупа (которая может равняться нулю), и совокупную основную сумму каждой Серии Облигаций, остающуюся непогашенной после закрытия Приглашения.

 

В кратчайший возможный срок 27 марта 2020 г.

Дата расчетов.............................................................................................

CBOM выплачивает Цену покупки в отношении каждой Серии Облигаций за выкупаемые Облигации плюс Начисленные проценты.

 

Примерно 31 марта 2020 г.

Вышеуказанные сроки могут измениться в силу права CBOM продлить, возобновить, изменить, целиком или частично отменить какое-либо условие, отозвать и/или прекратить Приглашение (с учетом применимого законодательства). Вся документация, относящаяся к Приглашению, и любые обновления в отношении Приглашения будут доступны на веб-сайте http://www.lucid-is.com/cbom.

Держателям облигаций рекомендуется уточнить у своего брокера, дилера, банка, кастодиана, трастовой компании или иного номинального держателя или иного посредника, через которого они владеют облигациями, не требуется ли такому посреднику получить поручения для такого Держателя облигаций для участия в Приглашении ранее сроков, указанных выше. Каждая Клиринговая система может установить более ранние сроки для предоставления Облигаций в рамках Приглашения, чем соответствующие сроки выше.

Дополнительная информация

Полное описание условий и положений Приглашения приведено в Приглашении делать оферты. Дополнительные сведения о Приглашении могут быть получены у следующих лиц:

Дилеры-организаторы

Запросы на информацию в отношении Приглашения необходимо направлять:

Citigroup Global Markets Limited

Citigroup Centre

Canada Square

Лондон E14 5LB

Соединенное Королевство

Тел.: +44 (0) 20 7986 8969

Email: liability.management@sgcib.com

Société Générale

One Bank Street

Canary Wharf

Лондон E14 4SG

Соединенное Королевство

Для получения информации по телефону:

Лондон: +44 (0) 20 7676 7951

Email: liability.management@sgcib.com

Агент по выкупу

Запросы на информацию в отношении порядка выкупа Облигаций и участия в Предложении о выкупе, а также электронные поручения или иные запросы необходимо направлять Агенту по выкупу.

Lucid Issuer Services Limited

Tankerton Works

12 Argyle Walk

Лондон WC1H 8HA

Соединенное Королевство

Вниманию: Arlind Bytyqi

Телефон: +44 (0) 20 7704 0880

Email: mkb@lucid-is.com

 

ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее объявление должно быть изучено вместе с Приглашением делать оферты. В рамках настоящего объявления не осуществляется никакое предложение или приглашение приобрести или обменять какие-либо облигации. Настоящее объявление и Приглашение делать оферты содержат важную информацию, которую необходимо внимательно прочитать до принятия любого решения в отношении Приглашения. Если у какого-либо Держателя облигаций есть сомнения относительно действий, которые ему следует предпринять, ему рекомендуется получить правовую, налоговую и финансовую консультацию, в том числе в отношении любых налоговых последствий, у своего биржевого брокера, банковского менеджера, юридического консультанта, бухгалтера или иного независимого финансового консультанта. Физическим лицам или компаниям, чьими Облигациями владеет от их имени брокер, дилер, банк, кастодиан, трастовая компания или иной номинальный держатель, следует связаться с данной организацией, если они желают принять участие в Приглашении. Ни CBOM, ни МКБ, ни Дилеры-организаторы, ни Агент по выкупу, ни какое-либо лицо, которое их контролирует или является директором, должностным лицом, сотрудником или агентом таких лиц, ни любые аффилированные лица таких лиц, не дают рекомендаций о том, следует ли Держателям облигаций участвовать в Приглашении.

Соединенные Штаты Америки

Приглашение не осуществляется и не будет осуществляться, прямо или косвенно, в США, или путем использования почтовых служб США, или с помощью каких-либо средств или инструментов (включая в числе прочего факс, телекс, телефон, электронную почту и иные формы электронной передачи) торговли между штатами или внешней торговли США, или любых сервисов национальной фондовой биржи США, и никакое Предложение Облигаций не может осуществляться с любым таким использованием, средствами, инструментами или сервисами из США или на территории США, либо резидентам США или лицами, находящимися или проживающими в США. Соответственно, копии настоящего объявления, Приглашения делать оферты, а также любых иных документов или материалов, касающихся Приглашения, не направляются и не должны, прямо или косвенно, направляться почтой или иным образом передаваться, распространяться или направляться в США, резидентам США или лицам, находящимся или проживающим в США. Любое предполагаемое Предложение Облигаций, прямо или косвенно возникающее из-за нарушения этих ограничений, будет недействительным, а Предложения Облигаций, осуществленные лицом, находящимся или проживающим в США, либо любым агентом, фидуциаром или иным посредником, действующим без дискреционных полномочий в интересах принципала, находящегося или проживающего в США, не будут акцептованы. Для целей настоящего абзаца, США означает Соединенные Штаты Америки, их территории и владения, любой штат США и округ Колумбия.

Великобритания

Распространение настоящего объявления, Приглашения делать оферты и любых иных документов или материалов, касающихся Приглашения, не осуществляется – и такие документы и/или материалы не были одобрены – уполномоченным лицом для целей раздела 21 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. (далее – «FSMA»). Соответственно, такие документы и/или материалы не направляются и не должны передаваться неограниченному кругу лиц в Великобритании. Распространение таких документов и/или материалов выведено из-под ограничения на финансовую рекламу в рамках раздела 21 FSMA на том основании, что оно нацелено только на – и может производиться среди – (1) тех лиц, которые являются существующими участниками или кредиторами CBOM, или иных лиц в рамках Статьи 43 Приказа 2005 г. о финансовой рекламе в рамках FSMA с учетом поправок и (2) любых иных лиц, которым эти документы и/или материалы могут быть законно направлены.

Италия

Ни Приглашение, ни настоящее объявление, ни Приглашение делать оферты, ни какие-либо иные документы или материалы, касающиеся Приглашения, не были и не будут переданы на согласование в Национальную комиссию по акционерным обществам и биржам (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, далее – «CONSOB»).

Приглашение осуществляется в Итальянской Республике в качестве не ограничиваемых предложений согласно параграфу 3-бис статьи 101-бис Законодательного декрета № 58 от 24 февраля 1998 г. с учетом поправок (далее – «Закон о финансовых услугах») и параграфу 4 статьи 35-бис Положения CONSOB № 11971 от 14 мая 1999 г.

Держатели облигаций или бенефициарные владельцы Облигаций могут предъявить некоторые или все свои Облигации в рамках Приглашения через уполномоченных лиц (таких как инвестиционные фирмы, банки или финансовые посредники, допущенные к ведению таких видов деятельности в Италии в соответствии с Законом о финансовых услугах, Положением CONSOB № 16190 от 29 октября 2007 г. в действующей редакции и Законодательным декретом № 385 от 1 сентября 1993 г. с учетом поправок) и с соблюдением применимых законов и нормативных актов или требований, налагаемых CONSOB или любым иным итальянским органом.

Каждый посредник должен соблюдать применимые законы и нормативные акты, касающиеся информационных обязанностей перед его клиентами в связи с Облигациями или Приглашением.

Бельгия

Ни настоящее объявление, ни Приглашение делать оферты, ни какие-либо иные офертные материалы или информация, касающиеся Приглашения, не направляются в адрес – и не могут быть акцептованы со стороны – любого держателя, являющегося резидентом Бельгии и не являющегося квалифицированным инвестором (investisseur qualifié/gekwalificeerde belegger) согласно определению в Статье 10 Бельгийского закона от 16 июня 2006 г. о публичных предложениях инвестиционных инструментов и допуске инвестиционных инструментов к торгам на регулируемых рынках.

Франция

Ни настоящее объявление, ни Приглашение делать оферты, ни какие-либо иные офертные материалы или информация, касающиеся Приглашения, не передавались на согласование в Управление по финансовым рынкам (Autorité des Marchés Financiers) и они не могут выпускаться, издаваться или направляться или предназначаться к выпуску, изданию или направлению, прямо или косвенно, неопределенному кругу лиц во Французской Республике, кроме как (i) поставщикам инвестиционных услуг, связанных с управлением портфелями в интересах третьих сторон, и/или (ii) квалифицированным инвесторам (investisseurs qualifiés), не являющимся физическими лицами, в каждом случае согласно определению в рамках – и с соблюдением – Статей L.411-1, L.411-2 и с D.411-1 по D.411-3 Французского валютно-финансового кодекса (Code Monétaire et Financier).

Швейцария

Настоящее объявление, Приглашение делать оферты и любые иные документы или материалы, касающиеся Приглашения, не образуют публичное предложение ценных бумаг по смыслу статьи 652a или статьи 1156 Федерального кодекса обязательственного права Швейцарии. Информация, представленная в этих документах, не обязательно соответствует информационным стандартам, установленным в Правилах листинга Швейцарской биржи.

Российская Федерация

Ни настоящее объявление, ни Приглашение делать оферты, ни какие-либо иные документы или материалы, касающиеся Приглашения, не были и не будут направлены в Центральный банк России или зарегистрированы в нем. Приглашение не может быть адресовано в России неопределенному кругу лиц. Соответственно, Приглашение не может рекламироваться и Приглашение не будет направляться, и ни настоящее объявление, ни Приглашение делать оферты, ни какие-либо иные документы или материалы, касающиеся Приглашения, не были и не будут распространяться или предоставляться, прямо или косвенно, любым лицам в России помимо тех, которые являются квалифицированными инвесторами по смыслу Статьи 51.2 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. с учетом поправок, если только им не разрешен доступ к такой информации по иному основанию в рамках российского законодательства и только в разрешенной таким образом мере.

Ирландия

Настоящее объявление и Приглашение делать оферты будут распространяться в Ирландии только в соответствии с положениями Закона о компаниях 2014 г. (с учетом поправок), Законов о центральном банке 1942 – 2018 гг. (с учетом поправок) и Положений 2017 г. в рамках Директивы Европейского союза о рынках финансовых инструментов или применимых положений ирландского законодательства.

Общие оговорки

Настоящее объявление, Приглашение делать оферты и любые иные документы или материалы, касающиеся Приглашения, не образуют предложение купить или побуждение к предложению продать Облигации, и Оферты не будут акцептованы от держателей Облигаций в любой юрисдикции, в которой такое предложение или побуждение незаконно. В любой юрисдикции, в которой требуется, чтобы Приглашение исходило от лицензированного брокера или дилера, и в которой Дилеры-организаторы или любые их аффилированные лица лицензированы для этого, Приглашение будет считаться исходящим от Дилеров-организаторов или таких аффилированных лиц от имени CBOM.

В дополнение к указанным выше заверениям в отношении США, Бельгии, Франции, Ирландии, Италии, Великобритании и Российской Федерации, будет также считаться, что каждый Держатель облигаций, участвующий в Приглашении, дает определенные заверения в отношении прочих указанных выше юрисдикций и в целом, как указано в «Процедурах участия в Предложении» в Приглашении делать оферты. Никакое предъявление Облигаций к выкупу в рамках Приглашения от Держателя облигаций, который не может дать эти заверения, акцептовано не будет. CBOM, МКБ, Дилеры-организаторы и Агент по выкупу оставляют за собой право, каждый по отдельности, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, выяснять применительно к любому предъявлению Облигаций к выкупу в рамках Приглашения, является ли достоверным любое такое заверение, данное Держателем облигаций, и, если такое выяснение состоится и по его итогам CBOM установит (по любой причине), что такое заверение не достоверно, такое предъявление Облигаций акцептовано не будет.