НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ НА ТЕРРИТОРИИ – ИЛИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПРОЖИВАЮЩИМ НА ТЕРРИТОРИИ – СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, НА ИХ ТЕРРИТОРИЯХ И В ИХ ВЛАДЕНИЯХ (ВКЛЮЧАЯ ПУЭРТО-РИКО, ВИРГИНСКИЕ ОСТРОВА СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, ГУАМ, АМЕРИКАНСКОЕ САМОА, ОСТРОВ УЭЙК И СЕВЕРНЫЕ МАРИАНСКИЕ ОСТРОВА, ЛЮБОЙ ШТАТ США И ОКРУГ КОЛУМБИЯ) ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ЭТОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ НЕПРАВОМЕРНО.
20 марта 2020 г. CBOM Finance p.l.c. (далее – «CBOM») по запросу «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – «МКБ») направила приглашения держателям (далее – «Держатели облигаций») Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,875 процента со сроком погашения в 2021 г., из которых остаются непогашенными U.S.$375 000 000 (Общий код по Положению S: 151053467, ISIN по Положению S: XS1510534677) (далее – «Облигации 2021 г.»), Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,550 процента со сроком погашения в 2023 г., из которых остаются непогашенными U.S.$375 000 000 (Общий код по Положению S: 175980172, ISIN по Положению S: XS1759801720) (далее – «Облигации 2023 г.»), Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 7,121 процента со сроком погашения в 2024 г., из которых остаются непогашенными U.S.$350 000 000 (Общий код по Положению S: 196455833, ISIN по Положению S: XS1964558339) (далее – «Облигации 2024 г. в долларах»), Облигаций участия в займе на сумму €500 000 000 со ставкой 5,150 процента со сроком погашения в 2024 г., из которых остаются непогашенными €400 000 000 (Общий код по Положению S: 195106703, ISIN по Положению S: XS1951067039) (далее – «Облигации 2024 г. в евро») и Облигаций участия в займе на сумму U.S.$600 000 000 со ставкой 4,700 процента со сроком погашения в 2025 г., из которых остаются непогашенными U.S.$600 000 000 (Общий код по Положению S: 209976307, ISIN по Положению S: XS2099763075) (далее – «Облигации 2025 г.», и вместе с Облигациями 2021 г., Облигациями 2023 г. и Облигациями 2024 г. в долларах, далее – «Облигации в долларах») (Облигации в долларах вместе с Облигациями 2024 г. в евро далее – «Облигации»), предложить для выкупа за денежные средства Облигации в пределах максимальной основной суммы U.S.$200 000 000 (далее – «Максимальная сумма Приглашения») в совокупности по всем сериям Облигаций (каждая далее – «Серия») с учетом приведенных ниже ограничений на предложение и распространение и на условиях и положениях, установленных в приглашении делать оферты от 20 марта 2020 г. (с учетом возможных изменений или дополнений далее – «Приглашение делать оферты») в соответствии с модифицированной процедурой голландского аукциона для каждой Серии. Приглашение сдать Облигации для выкупа, именуемое здесь «Приглашение», представляет собой отдельное Приглашение в отношении каждой Серии Облигаций, и понятие «Приглашение» будет, где это допустимо по контексту, толковаться соответственно.
Термины, употребляемые в настоящем объявлении с заглавной буквы, но не определенные в нем, имеют значения, данные им в Приглашении делать оферты.
Итоги Приглашения
Приглашение истекло в 16:00 (по лондонскому времени) 26 марта 2020 г. По состоянию на Время истечения совокупные основные суммы Облигаций, надлежащим образом сданных и не отозванных, составляют:
Общая совокупная основная сумма Облигаций, надлежащим образом сданных и не отозванных по всем Сериям Облигаций, составляет (i) U.S.$118 967 000 по всем Облигациям в долларах и (ii) €71 767 000 по Облигациям 2024 г. в евро. Общая совокупная основная сумма Облигаций, принятых к выкупу по всем Сериям Облигаций, составляет (i) U.S.$52 178 000 по всем Облигациям в долларах и (ii) €32 772 000 по Облигациям 2024 г. в евро. Соответствующая Цена покупки по каждой Серии Облигаций указана в таблице ниже.
|
Описание Облигаций |
ISIN /Общий код по Положению S |
Непогашенная основная сумма на дату направления Приглашения(1) |
Цена покупки |
Совокупная основная сумма Облигаций, принятых к выкупу(2) |
|
Непогашенная основная сумма после расчетов по Приглашению(1) |
|
Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,875% со сроком погашения в 2021 г. |
XS1510534677 / 151053467 |
U.S.$375 000 000 |
U.S.$911,25 за каждую U.S.$1 000 основной суммы |
U.S.$8 818 000 |
Не применимо |
U.S.$366 182 000 |
|
Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,550% со сроком погашения в 2023 г. |
XS1759801720 / 175980172 |
U.S.$375 000 000 |
U.S.$840,00 за каждую U.S.$1 000 основной суммы |
U.S.$11 630 000 |
Не применимо |
U.S.$363 370 000 |
|
Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 7,121% со сроком погашения в 2024 г. |
XS1964558339 / 196455833 |
U.S.$350 000 000 |
U.S.$831,25 за каждую U.S.$1 000 основной суммы |
U.S.$12 730 000 |
Не применимо |
U.S.$337 270 000 |
|
Облигации участия в займе на сумму €500 000 000 со ставкой 5,150% со сроком погашения в 2024 г. |
XS1951067039 / 195106703 |
€400 000 000 |
€860,00 за каждую €1 000 основной суммы |
€32 772 000(3) |
Не применимо |
€367 228 000 |
|
Облигации участия в займе на сумму U.S.$600 000 000 со ставкой 4,700% со сроком погашения в 2025 г. |
XS2099763075 / 209976307 |
U.S.$600 000 000 |
U.S.$800,00 за каждую U.S.$1 000 основной суммы |
U.S.$19 000 000 |
Не применимо |
U.S.$581 000 000 |
___________________
(1) После погашения Облигаций 2021 г. на сумму U.S.$125 000 000, Облигаций 2023 г. на сумму U.S.$125 000 000, Облигаций 2024 г. в долларах на сумму U.S$150 000 000 и Облигаций 2024 г. в евро на сумму €100 000 000, объявленного CBOM 19 марта 2020 г. Непогашенная основная сумма включает непогашенные основные суммы в размере U.S.$16 762 000, U.S.$16 105 000, U.S.$890 000 и €22 880 000 по Облигациям 2021 г., Облигациям 2023 г., Облигациям 2024 г. в долларах и Облигациям 2024 г. в евро, соответственно, которыми прямо или косвенно владеет МКБ и которыми МКБ намерен владеть в своих интересах, и которые МКБ может продать или погасить в будущем.
(2) Облигации, принятые к выкупу согласно Приглашению, будут погашены в Дату расчетов, и после такого погашения соответствующие части основной суммы займов, предоставленных МКБ (вместе с начисленными процентами), будут считаться погашенными МКБ.
(3) Совокупная основная сумма принятых к выкупу Облигаций 2024 г. в евро была рассчитана на основе Максимальной суммы Приглашения исходя из Применимого обменного курса U.S.$1,0975 за €1,00, которым является курс по состоянию на 14:00 по лондонскому времени в день наступления Времени истечения, указанный на странице системы Bloomberg “FXIP” под заголовком “FX Rate vs. USD”.
Расчеты
Ожидаемая Дата расчетов – примерно 31 марта 2020 г.
Держатели облигаций, которые надлежащим образом сдали Облигации и чьи Облигации приняты к выкупу CBOM в рамках Приглашения, получат в Дату расчетов (i) Цену покупки и (ii) Начисленные проценты.
Дополнительная информация
Дополнительные сведения о Приглашении могут быть получены у следующих лиц:
Дилеры-организаторы
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Лондон E14 5LB
Соединенное Королевство
Тел.: +44 (0) 20 7986 8969
Email: liability.management@sgcib.com
Société Générale
One Bank Street
Canary Wharf
Лондон E14 4SG
Соединенное Королевство
Для получения информации по телефону:
Лондон: +44 (0) 20 7676 7951
Email: liability.management@sgcib.com
Агент по выкупу
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Лондон WC1H 8HA
Соединенное Королевство
На имя: Arlind Bytyqi
Телефон: +44 (0) 20 7704 0880