CBOM FINANCE P.L.C. ПРИГЛАШАЕТ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ ПОДАВАТЬ ЗАЯВКИ НА ПРОДАЖУ ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$500 000 000 СО СТАВКОЙ 5,875 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2021 Г. И ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$500 000 000 СО СТАВКОЙ 5,550 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2023 Г.

Компания CBOM Finance p.l.c. (далее – «CBOM») по запросу «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – «МКБ») направила сегодня приглашение держателям (далее – «Держатели облигаций») (далее – «Предложения») Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,875 процента со сроком погашения в 2021 г., из которых остаются непогашенными U.S.$366 182 000 (ISIN по Положению S: XS1510534677; ISIN по Правилу 144A: US12504PAC41) (далее – «Облигации 2021 г.»), и Облигаций участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,550 процента со сроком погашения в 2023 г., из которых остаются непогашенными U.S.$363 370 000 (ISIN по Положению S: XS1759801720; ISIN по Правилу 144A: US12504PAF71) (далее – «Облигации 2023 г.» и вместе с Облигациями 2021 г. далее – «Облигации», и применительно к Облигациям по Правилу 144A каждой серии далее – «Облигации по Правилу 144A» и к Облигациям по Положению S каждой Серии далее – «Облигации по Положению S») подавать заявки на продажу CBOM за денежные средства Облигаций с учетом приведенных ниже ограничений на предложение и распространение и на условиях и с учетом положений, установленных в предложении о выкупе, датированном 2 июня 2020 г. (с учетом возможных изменений или дополнений в то или иное время далее – «Предложение о выкупе»).

CBOM намерена принять к выкупу все без исключения Облигации каждой серии (каждая далее – «Серия»), правомерно представленные к выкупу Держателями облигаций, на условиях и с учетом положений, содержащихся в Предложении о выкупе. CBOM оставляет за собой право, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, не акцептовать никакие заявки на выкуп Облигаций, не выкупать Облигации или модифицировать любым образом любые условия и положения Предложений с учетом требований применимого законодательства, включая Правило 14e-1 Положения 14E в рамках Закона США о ценных бумагах и фондовых биржах 1934 г.

Цена покупки, подлежащая выплате по каждой Серии Облигаций, принятых к выкупу на основании заявок, будет подлежать выплате денежными средствами в Дату расчетов. Кроме того, Держатели облигаций, представляющие к выкупу Облигации, которые будут приняты к выкупу CBOM в рамках Предложений, получат денежную выплату, представляющую собой начисленные и неоплаченные проценты на соответствующие Облигации, рассчитанные за период начиная с непосредственно предшествующей даты выплаты процентов (включительно), относящейся к таким Облигациям, до Даты расчетов (не включительно).

Если Держатели облигаций желают принять участие в Предложениях, но не смогут соблюсти процедуру соответствующей Клиринговой системы для представления Облигаций к выкупу до Времени истечения предложений ввиду ограничений по времени, такие Держатели облигаций смогут тем не менее представить к выкупу Облигации в соответствии с процедурами гарантированной поставки при условии соблюдения ими применимых условий, изложенных в Предложении о выкупе.

Понятия, употребляемые в настоящем объявлении с заглавной буквы, но не определенные в нем, имеют значения, данные им в Предложении о выкупе. Предложение о выкупе доступно, с учетом ограничений на предложение и распространение, по адресу http://www.lucid-is.com/cbom.

Параметры Предложений

Описание Облигаций	ISIN/ Общий код / CUSIP (Облигации по Правилу 144A)	Непогашенная основная сумма(1)	Минимальный номинал	Цена покупки	Количество Облигаций, на которое распространяются Предложения
Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,875% со сроком погашения в 2021 г.	Облигации по Положению S: XS1510534677 \151053467; Облигации по Правилу 144A: US12504PAC41/151053432 \12504P AC4	U.S.$366 182 000	U.S.$200 000 и большие суммы, кратные U.S.$1 000	U.S.$ 1 032,50 за U.S.$1 000 основной суммы	Все без исключения
Облигации участия в займе на сумму U.S.$500 000 000 со ставкой 5,550% со сроком погашения в 2023 г.	Облигации по Положению S: XS1759801720 \1759801720 Облигации по Правилу 144A: US12504PAF71/177220094 \12504P AF7	U.S.$363 370 000		U.S.$ 1 030,00 за U.S.$1 000 основной суммы

___________________

1. Непогашенная основная сумма включает Непогашенные основные суммы в размере U.S.$37 123 000 и U.S.$39 243 000 по Облигациям 2021 г. и Облигациям 2023 г., соответственно, которые прямо или косвенно держит МКБ, и которые МКБ намерен держать в своих интересах и может продать или погасить их в будущем. Все Облигации, принятые к выкупу согласно Предложению о выкупе, будут погашены, и с момента такого погашения соответствующие доли основной суммы займов, предоставленных МКБ (вместе с начисленными процентами), будут считаться погашенными МКБ.

Цель Предложений

Предложения делаются CBOM с целью воспользоваться позицией МКБ по ликвидности и оптимизировать профиль срочности долгового капитала МКБ, а также предоставить определенный объем ликвидности Держателям облигаций. Все Облигации, принятые к выкупу в рамках Предложения о выкупе, будут погашены, и после такого погашения соответствующие доли основной суммы займов, предоставленных МКБ (вместе с начисленными процентами), будут считаться погашенными МКБ.

Денежные средства к получению

Если Держатель облигаций направит, а CBOM акцептует действительную заявку (или заявки) на выкуп Облигаций на основании Предложений, CBOM, с учетом условий, описанных в Предложении о выкупе, выплатит соответствующему Держателю облигаций за каждую U.S.$1000 основной суммы Облигаций 2021 г. и Облигаций 2023 г. (при условии достижения применимого размера Минимального номинала (согласно определению в Предложении о выкупе):

• применимую Цену покупки (согласно определению в Предложении о выкупе) в долларах США; и
• сумму денежных средств в долларах США, равную сумме соответствующих Начисленных процентов (согласно определению в Предложении о выкупе).

Принятие заявок на выкуп

После Времени истечения предложений CBOM объявит о том, будет ли она акцептовать какие-либо заявки на выкуп Облигаций, и, если такие заявки будут акцептованы, о совокупной основной сумме Облигаций каждой Серии, принимаемых к выкупу (которая может равняться нулю), и совокупной основной сумме Облигаций каждой Серии, остающихся непогашенными после завершения Предложений. CBOM объявит такую информацию и совокупную основную сумму выкупаемых Облигаций каждой Серии в Дату объявления итогов. Держатели Облигаций любой Серии, чьи заявки акцептованы CBOM, получат применимую Цену покупки за Облигации вместе с Начисленными процентами. CBOM оставляет за собой право, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, но с учетом требований применимого законодательства, не выкупать никакие Облигации.

Условия для Предложений

Завершение Предложений зависит, среди прочего, от условий для Предложений. Дополнительную информацию см. в разделе «Предложения–Условия для Предложений» в Предложении о выкупе. Предложения не зависят от достижения какой-либо минимальной суммы сдаваемых Облигаций или осуществления иных предложений. С учетом применимого законодательства, CBOM прямо оставляет за собой право, по своему единоличному усмотрению, прекратить Предложения в любое время в отношении любой или всех Серий.

Права на отзыв

Облигации, сданные до Времени истечения предложений, могут быть правомерно отозваны в любое время до более раннего из следующих моментов: (i) Время истечения предложений и (ii) если соответствующее Предложение продлено, 10-й Рабочий день после начала соответствующего Предложения. Облигации, являющиеся предметом Предложения, также могут быть правомерно отозваны в случае, если соответствующее Предложение не завершится в пределах 30 Рабочих дней после начала. Если Предложение будет прекращено, Облигации, сданные в его рамках, будут оперативно возвращены представившим Облигации к выкупу Держателям облигаций. Отзыв заявок на выкуп Облигаций может быть осуществлен только в порядке, описанном в Предложении о выкупе.

Ожидаемый график ключевых событий

Время и даты ниже носят лишь ориентировочный характер.

События		Время и даты
Дата запуска................................................................................................ Начало Предложений и направление Предложения о выкупе.		2 июня 2020 г.
Срок отзыва.................................................................................................. Срок, до которого Держатели облигаций могут правомерно отозвать Облигации, представленные к выкупу до этого срока, если только они не будут отложены, как описано в Предложении о выкупе.		9 июня 2020 г., 17:00 по времени города Нью-Йорк
Время истечения предложений............................................................. Предложения истекают, если только CBOM не продлит их или не прекратит их досрочно по своему единоличному и абсолютному усмотрению. Срок, до которого Держатели облигаций могут представить Облигации к выкупу в рамках Предложений (и до которого Агент по выкупу принимает Уведомления о гарантированной поставке (согласно определению в Предложении о выкупе) в порядке гарантированной поставки), чтобы иметь право на выплату применимой Цены покупки с Начисленными процентами в Дату расчетов.		9 июня 2020 г., 17:00 по времени города Нью-Йорк
Дата объявления итогов.......................................................................... CBOM объявляет о том, будет ли акцептовать какие-либо заявки на сдачу Облигаций, и, если акцептует, о совокупной основной сумме Облигаций, принимаемых к выкупу, (которая может равняться нулю) и совокупной основной сумме Облигаций каждой Серии, остающихся непогашенными после завершения Предложений.		Ожидается в Рабочий день, следующий за датой наступления Времени истечения предложений, т.е. 10 июня 2020 г.
Время гарантированной поставки....................................................... Предельный срок для обеспечения Держателями облигаций, которые сдают Облигаций посредством Уведомления о гарантированной поставке, бездокументарной поставки сдаваемых Облигаций Агенту по выкупу.		11 июня в 17:00 по времени города Нью-Йорк, если только Время истечения предложений не будет продлено, в таком случае – второй Рабочий день после продленного Времени истечения предложений.
Дата расчетов............................................................................................. Выплата соответствующей Цены покупки и любых Начисленных процентов за все Облигации, принятые к выкупу в рамках Предложений (в том числе за все принятые к выкупу Облигации, которые были сданы в порядке гарантированной поставки).		Оперативно после Времени истечения предложений – ожидается 12 июня 2020 г., если только она не будет перенесена на более поздний срок.

Вышеуказанные сроки могут измениться в силу прав CBOM продлить, возобновить, изменить, целиком или частично отменить какое-либо условие, отозвать и/или прекратить Предложения (с учетом применимого законодательства). Вся документация, относящаяся к Предложениям, и любые обновления в отношении Предложений будут доступны на веб-сайте: http://www.lucid-is.com/cbom.

Держателям облигаций рекомендуется уточнить у любого брокера, дилера, банка, кастодиана, трастовой компании или иного номинального держателя или иного посредника, через которого они владеют облигациями, не требуется ли такому посреднику получить поручения для участия такого Держателя облигаций в Предложениях ранее сроков, указанных выше. Каждая Клиринговая система может установить более ранние сроки для представления Облигаций в рамках Предложений, чем соответствующие сроки выше.

Дополнительная информация

Полное описание условий и положений Предложений приведено в Предложении о выкупе. Дополнительные сведения о Предложениях могут быть получены у следующих лиц:

Дилеры-организаторы

Запросы на информацию в отношении Предложений необходимо направлять:

Citigroup Global Markets Limited

Citigroup Centre

Canada Square

Лондон E14 5LB

Соединенное Королевство

Тел.: +44 (0) 20 7986 8969

Email: liabilitymanagement.europe@citi.com

Société Générale

One Bank Street

Canary Wharf

Лондон E14 4SG

Соединенное Королевство

Для получения информации по телефону:

Лондон: +44 (0) 20 7676 7951

Email: liability.management@sgcib.com

 

Агент по выкупу

 

Запросы на информацию в отношении порядка выкупа Облигаций и участия в Предложениях и электронные поручения или иные запросы необходимо направлять Агенту по выкупу.

Lucid Issuer Services Limited

Tankerton Works

12 Argyle Walk

Лондон WC1H 8HA

Соединенное Королевство

Вниманию: Thomas Choquet

Телефон: +44 (0) 20 7704 0880

Email: mkb@lucid-is.com

ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее объявление должно рассматриваться совместно с Предложением о выкупе. В рамках настоящего объявления не осуществляется никакое предложение или приглашение приобрести или обменять какие-либо облигации. Настоящее объявление и Предложение о выкупе содержат важную информацию, которую необходимо внимательно изучить до принятия любого решения в отношении Предложений. Если у какого-либо Держателя облигаций есть сомнения относительно действий, которые ему следует предпринять, ему рекомендуется получить правовую, налоговую и финансовую консультацию, в том числе в отношении любых налоговых последствий, у своего биржевого брокера, банковского менеджера, юридического консультанта, бухгалтера или иного независимого финансового консультанта. Физическим лицам или компаниям, чьими Облигациями владеет от их имени брокер, дилер, банк, кастодиан, трастовая компания или иной номинальный держатель, следует связаться с соответствующими организациями, если они желают принять участие в Предложениях. Ни CBOM, ни МКБ, ни Дилеры-организаторы, ни Агент по выкупу, ни какое-либо лицо, которое их контролирует или является директором, должностным лицом, сотрудником или агентом таких лиц, ни любые аффилированные лица таких лиц, не дают рекомендаций о том, следует ли Держателям облигаций участвовать в Предложениях.

Соединенное Королевство

Распространение настоящего объявления, Предложения о выкупе и любых иных документов или материалов, касающихся Предложений, не осуществляется – и такие документы и/или материалы не были одобрены – уполномоченным лицом для целей раздела 21 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. (далее – «FSMA»). Соответственно, такие документы и/или материалы не направляются и не должны передаваться неограниченному кругу лиц в Великобритании. Распространение таких документов и/или материалов выведено из-под ограничения на финансовую рекламу в рамках раздела 21 FSMA на том основании, что оно нацелено только на – и может производиться среди – (1) лиц, которые являются существующими участниками или кредиторами CBOM, или иных лиц в рамках Статьи 43 Приказа 2005 г. о финансовой рекламе в рамках FSMA с учетом поправок и (2) любых иных лиц, которым эти документы и/или материалы могут быть законно направлены.

Италия

Ни настоящее объявление, ни Предложения, ни Предложение о выкупе, ни какие-либо иные документы или материалы, касающиеся Предложений, не были и не будут переданы на согласование в Национальную комиссию по акционерным обществам и биржам (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, далее – «CONSOB»).

Предложения осуществляются в Итальянской Республике в качестве не ограничиваемых предложений согласно параграфу 3-бис статьи 101-бис Законодательного декрета № 58 от 24 февраля 1998 г. с учетом поправок (далее – «Закон о финансовых услугах») и параграфу 4 статьи 35-бис Положения CONSOB № 11971 от 14 мая 1999 г.

Держатели облигаций или бенефициарные владельцы Облигаций могут предъявить некоторые или все свои Облигации в рамках Предложений через уполномоченных лиц (таких как инвестиционные фирмы, банки или финансовые посредники, допущенные к ведению таких видов деятельности в Италии в соответствии с Законом о финансовых услугах, Положением CONSOB № 20307 от 15 февраля 2018 г. в действующей редакции и Законодательным декретом № 385 от 1 сентября 1993 г. с учетом поправок) и с соблюдением применимых законов и нормативных актов или требований, налагаемых CONSOB или любым иным итальянским органом.

Каждый посредник должен соблюдать применимые законы и нормативные акты, касающиеся информационных обязанностей перед его клиентами в связи с Облигациями или Предложениями.

Франция

Предложения не направляются, прямо или косвенно, неопределенному кругу лиц во Французской Республике (далее – «Франция»). Ни настоящее объявление, ни Предложение о выкупе, ни какие-либо иные документы или материалы Предложение о выкупе, ни какие-либо иные документы или материалы, касающиеся Предложений, не были и не будут направлены неопределенному кругу лиц во Франции, и только квалифицированные инвесторы (investisseurs qualifies) по смыслу Статьи 2(e) Регламента Совета (EC) 2017/1129 вправе принимать участие в Предложениях. Настоящее объявление, Предложение о выкупе и любые иные документы или материалы, касающиеся Предложений, не были и не будут переданы на согласование либо одобрены Управлением по финансовым рынкам (Autorite des marches financiers).

Швейцария

Предложения не представляют собой публичное предложение ценных бумаг по смыслу статьи 652a или статьи 1156 Швейцарского обязательственного закона. Информация, представленная в настоящем объявлении и Предложении о выкупе, не обязательно соответствует информационным стандартам, установленным в Правилах листинга Швейцарской биржи.

Российская Федерация

Ни настоящее объявление, ни Предложение о выкупе, ни какие-либо иные документы или материалы, касающиеся Предложений, не были и не будут направлены в Центральный банк Российской Федерации или зарегистрированы в нем. Предложения не могут быть адресованы в России неопределенному кругу лиц. Соответственно, Предложения не могут рекламироваться, и Предложения не будут направляться, и ни настоящее объявление, ни Предложение о выкупе, ни какие-либо иные документы или материалы, касающиеся Предложений, не были и не будут распространяться или предоставляться, прямо или косвенно, любым лицам в России помимо тех, которые являются квалифицированными инвесторами по смыслу Статьи 51.2 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. с учетом поправок, если только им не разрешен доступ к такой информации по иному основанию в рамках российского законодательства и только в разрешенной таким образом мере.

Ирландия

Настоящее объявление и Предложение о выкупе будут распространяться в Ирландии только в соответствии с положениями Закона о компаниях 2014 г. (с учетом поправок), Законов о центральном банке 1942 – 2019 гг. (с учетом поправок) и Положений 2017 г. в рамках Директивы Европейского союза о рынках финансовых инструментов или любых применимых положений ирландского законодательства.

Общие оговорки

Настоящее объявление и Предложение о выкупе не представляют собой предложение купить или побуждение к предложению продать Облигации, и не будут акцептованы заявки от держателей Облигаций в любой юрисдикции, в которой такое предложение или побуждение незаконно. В любой юрисдикции, в которой требуется, чтобы Предложения исходили от лицензированного брокера или дилера, и в которой Дилеры-организаторы или любые их аффилированные лица лицензированы для этого, Предложения будут считаться исходящими от Дилеров-организаторов или таких аффилированных лиц от имени CBOM.

В дополнение к указанным выше заверениям в отношении Франции, Ирландии, Италии, Великобритании, Швейцарии и Российской Федерации, будет также считаться, что каждый Держатель облигаций, участвующий в Предложениях, дает определенные заверения в отношении прочих указанных выше юрисдикций и в целом, как указано в разделе «Процедуры участия в Предложениях» Предложения о выкупе. Никакое предъявление Облигаций к выкупу в рамках Предложений от Держателя облигаций, который не может дать эти заверения, не будет акцептовано. CBOM, МКБ, Дилеры-организаторы и Агент по выкупу оставляют за собой право, каждый по отдельности, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, выяснять применительно к любому предъявлению Облигаций к выкупу в рамках Предложений, является ли достоверным любое такое заверение, данное Держателем облигаций, и, если такое выяснение состоится и по его итогам CBOM установит (по любой причине), что соответствующее заверение недостоверно, такое предъявление Облигаций к выкупу не будет акцептовано.