НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ НА ТЕРРИТОРИИ – ИЛИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПРОЖИВАЮЩИМ НА ТЕРРИТОРИИ – ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ЭТОГО ДОКУМЕНТА НЕПРАВОМЕРНО.
НАСТОЯЩЕЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ИМЕЕТ ВАЖНОЕ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ, И ДЕРЖАТЕЛЯМ НЕОБХОДИМО СРОЧНО С НИМ ОЗНАКОМИТЬСЯ. ЕСЛИ ДЕРЖАТЕЛИ ИМЕЮТ СОМНЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ДЕЙСТВИЙ, КОТОРЫЕ ИМ СЛЕДУЕТ СОВЕРШИТЬ, ИМ РЕКОМЕНДУЕТСЯ НЕМЕДЛЕННО ПРОКОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ СО СВОМИ НЕЗАВИСИМЫМИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМИ СОВЕТНИКАМИ.
НАСТОЯЩЕЕ УВЕДОМЛЕНИЕ СОДЕРЖИТ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, ПРЕДСТАВЛЯЮЩУЮ ИНТЕРЕС ДЛЯ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ И БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ. ЕСЛИ ПРИМЕНИМО, ВСЕ ДЕПОЗИТАРИИ, КАСТОДИАНЫ И ИНЫЕ ПОСРЕДНИКИ, ПОЛУЧИВШИЕ НАСТОЯЩЕЕ УВЕДОМЛЕНИЕ, ОБЯЗАНЫ СВОЕВРЕМЕННО И В УСКОРЕННОМ ПОРЯДКЕ ОБЕСПЕЧИТЬ ЕГО ПЕРЕДАЧУ БЕНЕФИЦИАРНЫМ ВЛАДЕЛЬЦАМ ОБЛИГАЦИЙ. ЕСЛИ У ДЕРЖАТЕЛЕЙ ИЛИ БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ ЕСТЬ КАКИЕ-ЛИБО СОМНЕНИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ВОПРОСОВ, ИЗЛОЖЕННЫХ В НАСТОЯЩЕМ УВЕДОМЛЕНИИ, ИМ СЛЕДУЕТ НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНО ПРОКОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ СО СВОИМ БИРЖЕВЫМ БРОКЕРОМ, ЮРИСТОМ, БУХГАЛТЕРОМ ИЛИ ИНЫМ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТОМ.
29 мая 2023 г. МКБ объявил о процедуре получения согласий (далее – «Получение согласия») держателей (далее – «Держатели облигаций») следующих непогашенных облигаций (далее – «Облигации») выпущенных с ограниченным оборотом на себя CBOM Finance p.l.c. (далее – «Эмитент») исключительно для целей финансирования соответствующих займов Банку:
|
№ |
Название ценной бумаги |
ISIN |
Непогашенная совокупная основная сумма |
|
1. |
Облигаций участия в займе на U.S.$ 500 000 000 под 7,121 процента со сроком погашения в 2024 г. (далее – «Облигации CBOM-24 USD») |
XS1964558339 (Положение S) US12504PAG54 (Правило 144A) |
U.S.$ 217 270 000
|
|
2. |
Облигаций участия в займе на U.S.$ 600 000 000 под 4,700 процента со сроком погашения в 2025 г. (далее – «Облигации CBOM-25 USD») |
XS2099763075 (Положение S) US12504PAH38 (Правило 144A) |
U.S.$ 541 000 000
|
|
3. |
Облигаций участия в займе на U.S.$ 500 000 000 под 3,875 процента со сроком погашения в 2026 г. (далее – «Облигации CBOM-26 USD») |
XS2384475930 (Положение S) US12504PAJ93 (Правило 144A) |
U.S.$ 500 000 000 |
Банк запрашивает согласия Держателей облигаций на рассмотрение и, в соответствующих случаях, принятия решения подавляющего большинства по каждой из следующих ценных бумаг: Облигации CBOM-24 USD, Облигации CBOM-25 USD и Облигации CBOM-26 USD (совместно далее именуются «Решения подавляющего большинства») в соответствии с положениями Приложения 5 (Положения о собраниях держателей облигаций) к соответствующему договору доверительного управления по таким Облигациям (далее – «Договор доверительного управления»), в каждом случае для одобрения предложений (далее – «Предложения»), указанных в Решении подавляющего большинства, как более конкретно описано в меморандуме о получении согласия от 29 мая 2023 г., который относится к Облигациям CBOM-24 USD, Облигациям CBOM-25 USD или Облигациям CBOM-26 USD, сообразно случаю (далее – «Меморандум о получении согласия»).
В отношении каждой из Облигаций CBOM-24 USD, Облигаций CBOM-25 USD или Облигаций CBOM-26 USD, 21 июня 2023 года было проведено соответствующее Собрание для рассмотрения соответствующей Чрезвычайной резолюции ("Первоначальное Собрание"). Каждое Первоначальное Собрание не имело кворума и поэтому было перенесено, как описано ниже (такое перенесенное Собрание является "Отложенным Собранием").
Понятия, определенные в Договоре доверительного управления или Меморандуме о получении согласия, будут иметь то же значение здесь, если только из контекста не вытекает иное.
1. Краткое описание ситуации
(A) Широкомасштабные санкции и другие ограничительные меры, включая блокирующие санкции, были введены, среди прочих, со стороны США, ЕС и Великобритании против России, Банка и различных российских организаций (таких как Национальный расчетный депозитарий). Кроме того, и в рамках мер по стабилизации и поддержке российских финансовых и валютных рынков компетентные российские ведомства ввели в действие систему получения разрешений в отношении выплат от резидентов Российской Федерации в пользу получателей в определенных юрисдикциях.
Из-за получения Банком статуса Ограничиваемого санкциями лица, Банк не сможет выплачивать Эмитенту проценты или основную сумму по Займу и, следовательно, Эмитент не сможет осуществить последующую выплату по Облигациям в соответствии с первоначальными условиями Облигаций.Кроме того, Основным платежным агентом, с большей степенью вероятности будут заблокированы, задержаны или заморожены на неопределенный период, и, следовательно, эти денежные средства не будут распределяться среди Держателей облигаций.
(B) Банк заверяет, что:
(a) несмотря на значительные издержки и расходы, которые он несет в связи с вышеизложенным, и несмотря на фактические препятствия и трудности в осуществлении платежей за границу, он в настоящее время изучает все законные средства, позволяющие обеспечить реализацию равных прав всех Держателей облигаций (как резидентов, так и нерезидентов); и
(b) он имеет достаточно финансовых ресурсов и будет надлежащим образом выполнять свои платежные обязательства по Облигациям, с учетом всех применимых законов и получения всех требующихся одобрений.
(C) В свете вышесказанного, Банк просит Держателей облигаций одобрить каждое из Предложений, которые более подробно изложены в соответствующем Меморандуме о получении согласия. Банк считает, что, если Предложения не будут одобрены Решениями подавляющего большинства, то (i) текущие перебои в расчетно-клиринговой инфраструктуре могут продолжить ограничивать платежи по Облигациям, что, вероятно, нарушит права Держателей облигаций, и (ii) у Держателей облигаций не будет доверительного управляющего, который полноценно функционирует и который мог бы в полной мере продолжить защищать права и интересы Держателей облигаций в отношении Облигаций.
2. Общие положения
Электронные копии соответствующего Меморандума о получении согласия и Инструкции по голосованию могут быть получены путем обращения в Общество с ограниченной ответственностью «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», выступающее в качестве информационного и табуляционного агента (далее – «Информационный и табуляционный агент»), по адресу mkb@lcpis.ru. Лицо, запрашивающее копию соответствующего Меморандума о получении согласия, должно заверить Информационного и табуляционного агента в том, что оно является Держателем облигаций в отношении Облигаций CBOM-24 USD, Облигаций CBOM-25 USD и Облигаций CBOM-26 USD, сообразно случаю, или действует в интересах такого Держателя облигаций.
Для участия в процедуре Получения согласия в отношении Облигаций CBOM-24 USD, Облигаций CBOM-25 USD и Облигаций CBOM-26 USD, сообразно случаю, и для согласия на соответствующие Предложения любому Держателю облигаций следует не позднее Срока окончания голосования вручить Информационному и табуляционному агенту или обеспечить вручение от своего имени юридически действительную Инструкцию по голосованию за или против Предложений по электронной почте на адрес mkb@lcpis.ru не позднее 4 июля 2023 г.
Только Держатели облигаций, которые владеют Облигациями на 14 июня 2023 г. (далее – «Дата закрытия реестра»), вправе направлять Инструкцию по голосованию. Для направления подготовленных Инструкций по голосованию Держатели облигаций должны предоставить Информационному и табуляционному агенту по электронной почте на адрес mkb@lcpis.ru Подтверждение владения на Дату закрытия реестра. Приемлемые формы Подтверждения владения приведены в соответствующем Меморандуме о получении согласия.
Надлежащим образом оформленная Инструкция по голосованию имеет обязательную юридическую силу для Держателя облигаций, подписавшего Инструкция по голосованию, а также для любого будущего зарегистрированного держателя или индоссата Облигаций, которых такая Инструкция по голосованию касается. Инструкции по голосованию, направленные Держателями облигаций, сохраняют полную силу, несмотря на Первоначальные Собрания, и учитываются при определении результатов голосования на соответствующем Отложенном Собрании.. Инструкции по голосованию являются безотзывными и не могут быть отозваны, за исключением определенных ограниченных обстоятельств, когда Банк определяет, что отзыв допустим в соответствии с применимым законодательством.
Направление каким-либо Держателем облигаций любой Инструкции по голосованию автоматически назначает 2 (двух) сотрудников Информационного и табуляционного агента – каждого в качестве его доверенного лица – для присутствия на каждом Отложенном Собрании) и для голосования в отношении соответствующего Решения подавляющего большинства касательно Облигаций в порядке, обозначенном в такой Инструкции по голосованию.
Банк оставляет за собой право, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, отказаться требовать устранения каких-либо ошибок, нарушений или задержек в связи с вручением Инструкции по голосованию.
3. Ориентировочные сроки
В таблице ниже указаны предполагаемые даты и время ключевых событий, касающихся Получения согласия в отношении Облигаций CBOM-24 USD, Облигаций CBOM-25 USD и Облигаций CBOM-26 USD.
Указанные ниже время и даты являются ориентировочными и могут быть изменены, в том числе из-за рыночных условий.
|
Событие |
Время и дата |
||
|
CBOM-24 USD |
CBOM-25 USD |
CBOM-26 USD |
|
|
Начало процедуры Получения согласия Опубликование настоящего Уведомления и объявление о процедуре Получения согласия. Соответствующий Меморандум о получении согласия предоставляется по запросу Информационным и табуляционным агентом. |
29 мая 2023 г. |
29 мая 2023 г. |
29 мая 2023 г. |
|
Дата закрытия реестра Дата, по состоянию на которую Держатели облигаций правомочны направлять Инструкцию по голосованию, определена. |
14 июня 2023 г. |
14 июня 2023 г. |
14 июня 2023 г. |
|
Срок окончания голосования для Первоначального Собрания Окончательный срок направления Инструкции по голосованию по Первоначальному Собранию. |
19 июня 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
19 июня 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
19 июня 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
|
Первоначальное Собрание Первоначальное Собрание будет проводиться в соответствии с положениями Приложения 5 (Положения о собраниях держателей облигаций) к применимому Договору доверительного управления, как подробно описано в соответствующем Меморандуме о получении согласия. |
21 июня 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
21 июня 2023 г. (14:00 (по лондонскому времени)) |
21 июня 2023 г. (15:00 (по лондонскому времени)) |
|
Объявление результатов
Объявление результатов Первоначального Собрания |
21 июня 2023 г. |
21 июня 2023 г. |
21 июня 2023 г. |
|
Срок окончания голосования для Отложенного Собрания Процедура Получения согласия прекращается при наступлении Срока окончания голосования (с учетом права Банка продлевать, повторно начинать, изменять и/или прекращать процедуру Получения согласия, с учетом применимого законодательства и положений применимого Договора доверительного управления). |
4 июля 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
4 июля 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
4 июля 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
|
Отложенное Собрание Отложенное Собрание будет проводиться в соответствии с положениями приложения 5 (Положения о собраниях держателей облигаций) к применимому Договору доверительного управления, как подробно описано в соответствующем Меморандуме о получении согласия |
6 июля 2023 г. (13:00 (по лондонскому времени)) |
6 июля 2023 г. (14:00 (по лондонскому времени)) |
6 июля 2023 г. (15:00 (по лондонскому времени)) |
|
Объявление результатов
Объявление результатов Отложенного Собрания |
6 июля 2023 г. |
6 июля 2023 г. |
6 июля 2023 г. |
Банк вправе, с учетом применимых законов и положений применимого Договора доверительного управления, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, в любой момент:
(a) продлить Срок окончания голосования или повторно начать процедуру Получения согласия в отношении любых из Облигаций CBOM-24 USD, Облигаций CBOM-25 USD и/или Облигаций CBOM-26 USD (в этом случае любое упоминание в таблице выше «Срока окончания голосования» в отношении таких Облигаций будет означать самые поздние время и дату, до которых таким образом был продлен Срок окончания голосования в отношении таких Облигаций или в которые была повторно начата процедура Получения согласия в отношении таких Облигаций);
(b) иным образом продлить, повторно начать или изменить процедуру Получения согласия в отношении любых из Облигаций CBOM-24 USD, Облигаций CBOM-25 USD и/или Облигаций CBOM-26 USD в каком-либо отношении (включая в том числе увеличение, уменьшение, продление, повторное начало и/или изменение Срока окончания голосования в отношении таких Облигаций и/или Отложенного Собрания); или
(c) прекратить процедуру Получения согласия в отношении любых из Облигаций CBOM-24 USD, Облигаций CBOM-25 USD и/или Облигаций CBOM-26 USD, в том числе в отношении соответствующих Инструкций по голосованию, врученных до момента такого прекращения.
Банк сделает объявление в отношении любого такого продления, повторного начала, изменения и/или прекращения в кратчайший разумный срок после принятия соответствующего решения.
4. Требования для участия в Собрании
В соответствии с Приложением 5 (Положения о собраниях держателей облигаций) соответствующего Договора доверительного управления и Условием 10 (A) (Собрания держателей облигаций), указанным в этом Договоре доверительного управления, каждое Решение подавляющего большинства должно быть принято на собрании соответствующих Держателей облигаций, надлежащим образом созванном и проведенном в соответствии с этим Договором доверительного управления.
Каждое Отложенное Собрание соответствующих Держателей облигаций будет проводиться посредством видеоконференции, данные для доступа к которой будут предоставлены Информационным и табуляционным агентом после удовлетворительной проверки личности Держателей облигаций в части их статуса в качестве держателей соответствующих Облигаций.
Каждое решение подавляющего большинства содержит определенные Вопросы исключительной компетенции. Соответственно, на каждом Отложенном Собрании кворум обеспечивается минимум двумя лицами, являющимися соответствующими Держателями облигации и/или являющимися их доверенными лицами или представителями и владеющими или представляющими не менее одной четверти совокупной основной суммы соответствующих Облигаций, не погашенных на тот момент.
Каждое Решение подавляющего большинства должно приниматься в результате подачи голосов «за» соответствующими Держателями облигаций, представленными сотрудниками Информационного и табуляционного агента, выступающими в качестве доверенных лиц таких Держателей облигаций, владеющих в совокупности не менее трех четвертей совокупной основной суммы соответствующих Облигаций, принадлежащих соответствующим Держателям облигаций, которые таким образом присутствуют или представлены на соответствующем Отложенном Собрании.
Соответствующее Решение подавляющего большинства – если оно надлежащим образом принято на Отложенном Собрании, надлежащим образом созванном и проведенном в соответствии с применимым Договором доверительного управления – имеет обязательную юридическую силу для всех Держателей облигаций, независимо от того присутствовали ли они или были ли представлены на Отложенном Собрании, и каждый из таких Держателей облигаций обязан исполнять его, соответственно. Принятие такого Решения подавляющего большинства является неопровержимым доказательством того, что обстоятельства обосновывают его принятие. Эмитент обязан уведомить соответствующих Держателей облигаций о принятии соответствующего Решения подавляющего большинства посредством его публикации, среди прочего, на веб-сайте www.e-disclosure.ru и размещения пресс-релиза на веб-сайте Банка, однако невыполнение этого не лишает такое Решение подавляющего большинства действительности.
5. Заявления об ограничении ответственности
Ни Банк, ни Эмитент, ни Новый доверительный управляющий, ни Доверительный управляющий, ни Информационный и табуляционный агент, ни какой-либо директор, должностное лицо, сотрудник, агент или аффилированное лицо любого такого лица не действует в интересах какого-либо Держателя облигаций и не несет ответственность перед каким-либо Держателем облигаций за предоставление каких-либо мер защиты, которые предоставлялись бы его клиентам, или за предоставление консультаций в отношении Получения согласия, и, соответственно, ни Банк, ни Эмитент, ни Новый доверительный управляющий, ни Доверительный управляющий, ни Информационный и табуляционный агент, ни их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники, аффилированные лица, советники или агенты не дают никаких рекомендаций касательно того, следует или нет Держателям облигаций согласиться на Предложения или воздержаться от совершения какого-либо действия в рамках процедуры Получения согласия в отношении их Облигаций, и никто из них не уполномочивал ни одно лицо давать такие рекомендации. Информационный и табуляционный агент является агентом Банка и не имеет никаких обязанностей перед каким-либо Держателем облигаций, кроме случаев, когда кто-либо из сотрудников Информационного и табуляционного агента надлежащим образом назначен каким-либо Держателем облигаций в качестве доверенного лица, в этом случае, в качестве доверенного лица такой сотрудник не действует как агент Банка. Во избежание разночтений, ни Доверительный управляющий, ни Эмитент не просматривал и не одобрял и не будет просматривать или одобрять какие-либо документы, касающиеся Предложений.
Настоящее уведомление предназначено исключительно для информационных целей. Каждое из Решений подавляющего большинства запрашивается только в тех юрисдикциях, в которых это допустимо по применимому законодательству.
Держатели облигаций должны тщательно изучить раздел «Факторы риска и прочие обстоятельства» в применимом Меморандуме о получении согласия.
6. Контактные данные
Вопросы и запросы касательно процедуры Получения согласия, включая вручение Инструкции по голосованию, могут адресоваться Информационному и табуляционному агенту, а вопросы и запросы касательно предпосылок Получения согласия и характера Предложений могут адресоваться Банку.
Общество с ограниченной ответственностью «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез»
Адрес: Россия, 101000, Москва, Кривоколенный переулок, д. 10, стр.
Эл. почта: mkb@lcpis.ru
Телефон: + 7 495 122 05 17
Веб-сайт: www.lcpis.ru
«МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество)
Адрес: Российская Федерация, г. Москва, проезд 1-й Красногвардейский, д. 22, стр. 1
Эл. почта:capital_markets@mkb.ru
Телефон: +7 495 797-42-22 доб. 3951
Веб-сайт: www.ir.mkb.ru