CBOM FINANCE P.L.C. ОБЪЯВЛЯЕТ ОБ ОКОНЧАТЕЛЬНЫХ ИТОГАХ ПРИГЛАШЕНИЯ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НА ПРОДАЖУ ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ
06.11.2019
CBOM FINANCE P.L.C. ОБЪЯВЛЯЕТ ОБ ОКОНЧАТЕЛЬНЫХ ИТОГАХ ПРИГЛАШЕНИЯ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НА ПРОДАЖУ ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ НА СУММУ U.S.$600 000 000 СО СТАВКОЙ 7,500 ПРОЦЕНТА СО СРОКОМ ПОГАШЕНИЯ В 2027 Г. И БЕССРОЧНЫХ ОБЛИГАЦИЙ УЧАСТИЯ В ЗАЙМЕ БЕЗ ОГРАНИЧЕНИЯ СРОКА ДЕЙСТВИЯ С ВОЗМОЖНОСТЬЮ ДОСРОЧНОГО ПОГАШЕНИЯ ПО УСМОТРЕНИЮ ЭМИТЕНТА НА СУММУ U.S.$700 000 000 СО СТАВКОЙ 8,875 ПРОЦЕНТА
НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ НА ТЕРРИТОРИИ – ИЛИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПРОЖИВАЮЩИМ НА ТЕРРИТОРИИ – СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, НА ИХ ТЕРРИТОРИЯХ И В ИХ ВЛАДЕНИЯХ (ВКЛЮЧАЯ ПУЭРТО-РИКО, ВИРГИНСКИЕ ОСТРОВА СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, ГУАМ, АМЕРИКАНСКОЕ САМОА, ОСТРОВ УЭЙК И СЕВЕРНЫЕ МАРИАНСКИЕ ОСТРОВА, ЛЮБОЙ ШТАТ США И ОКРУГ КОЛУМБИЯ) (ДАЛЕЕ – «США») ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ЭТОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ НЕПРАВОМЕРНО.
29 октября 2019 г. компания CBOM Finance p.l.c. (далее – “CBOM”) по запросу «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – «МКБ») направила приглашения держателям (далее – «Держатели облигаций») Облигаций участия в займе на сумму U.S.$600 000 000 со ставкой 7,500% со сроком погашения в 2027 г., из которых U.S.$557 000 000 остаются непогашенными (Общий код по Положению S: 158910691, ISIN по Положению S: XS1589106910) (далее – «Облигации 2027 г.»), и Облигаций участия в займе без ограничения срока действия с возможностью досрочного погашения по усмотрению эмитента на сумму U.S.$700 000 000 со ставкой 8,875%, из которых U.S.$670 000 000 остаются непогашенными (Общий код по Положению S: 160109475, ISIN по Положению S: XS1601094755) (далее – «Бессрочные облигации», и вместе с Облигациями 2027 г., далее – «Облигации»), сдать для выкупа за денежные средства Облигации в пределах максимальной основной суммы U.S.$150 000 000 (далее – «Максимальная сумма Приглашения») в совокупности по обеим сериям Облигаций (далее каждая – «Серия») с учетом ограничений на предложение и распространение и на условиях и положениях, установленных в приглашении делать оферты от 29 октября 2019 г. (с учетом возможных изменений или дополнений в то или иное время далее – «Приглашение делать оферты») в соответствии с модифицированной процедурой голландского аукциона для каждой Cерии. Приглашение сдать Облигации для выкупа, именуемое здесь «Приглашение», представляет собой отдельное Приглашение в отношении каждой Серии Облигаций, и понятие «Приглашение» должно, где это допустимо по контексту, толковаться соответственно.
Понятия с заглавной буквы, употребляемые в настоящем объявлении, но не определенные в нем, имеют значения, данные им в Приглашении делать оферты.
Итоги Приглашения
Приглашение истекло в 16:00 (по лондонскому времени) 5 ноября 2019 г. По состоянию на Время истечения совокупная основная сумма Облигаций 2027 г. и Бессрочных облигаций, надлежащим образом сданных и не отозванных надлежащим образом, составляет U.S.$215 765 000 и U.S.$304 181 000, соответственно (U.S.$519 946 000 в совокупности по обеим Сериям Облигаций).
CBOM настоящим объявляет, что (i) Условие финансирования (согласно определению в Приглашении делать оферты) выполнено и (ii) она акцептовала для выкупа совокупную основную сумму Облигаций 2027 г. и Бессрочных облигаций, равную U.S.$100 000 000 и U.S.$50 000 000, соответственно (U.S.$150 000 000 в совокупности по обеим Сериям Облигаций), по соответствующей Цене покупки, как указано в таблице ниже:
|
Описание Облигаций |
ISIN/Общий код по Положению S |
Непогашенная основная сумма на дату направления Приглашения |
Цена покупки |
Совокупная основная сумма Облигаций, акцептованных для выкупа |
Коэффициент пропорционального |
Непогашенная основная сумма после расчетов по Приглашению(1) |
|
Облигации участия в займе на сумму U.S.$600 000 000 со ставкой 7,500% со сроком погашения в 2027 г. |
XS1589106910 / 158910691 |
U.S.$557 000 000 |
U.S.$940,00 за каждую U.S.$1000 основной суммы |
U.S.$100 000 000 |
66,40% |
U.S.$457 000 000 |
|
Облигации участия в займе без ограничения срока действия с возможностью досрочного погашения по усмотрению эмитента на сумму U.S.$700 000 000 со ставкой 8,875% |
XS1601094755 / 160109475 |
U.S.$670 000 000 |
U.S.$880,00 за каждую U.S.$1000 основной суммы |
U.S.$50 000 000 |
28,51% |
U.S.$620 000 000 |
(1) Непосредственно после Даты расчетов CBOM намеревается продать Облигации, приобретенные в рамках Приглашения делать оферты, МКБ. Облигации, принятые для выкупа в рамках Приглашения, могут быть погашены в более позднюю дату при условии получения предварительного письменного согласия Центрального банка Российской Федерации, и после такого погашения соответствующая доля основной суммы субординированных займов, предоставленных МКБ и лежащих в основе Облигаций (вместе с начисленными процентами), будет считаться погашенной МКБ.
Расчеты
Ожидаемая Дата расчетов – 11 ноября 2019 г.
Держатели облигаций, которые правомерно сдали Облигации и чьи Облигации акцептованы для выкупа CBOM в рамках Приглашения, получат в Дату расчетов (i) Цену покупки и (ii) Начисленные проценты.
Дополнительная информация
Дополнительные сведения о Приглашении могут быть получены у следующих лиц:
Совместные дилеры-организаторы
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre, Canada Square
Лондон E14 5LB
Соединенное Королевство
Тел.: +44 (0) 20 7986 8969
Email: liabilitymanagement.europe@citi.com
Société Générale
10 Bishops Square
Лондон E1 6EG
Соединенное Королевство
Для получения информации по телефону:
Лондон: +44 (0) 20 7676 7951
Email: liability.management@sgcib.com
Sova Capital Limited
12 Floor 88 Wood Street
Лондон EC2V 7RS
Соединенное Королевство
Тел.: +44 (0) 20 7826 8200
Email: cmo@sovacapital.com
Агент по выкупу
Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
Лондон WC1H 8HA
Соединенное Королевство
На имя: Arlind Bytyqi
Телефон: +44 (0) 20 7704 0880
Email: mkb@lucid-is.com