УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ ПОЛУЧЕНИИ СОГЛАСИЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ СУБОРДИНИРОВАННЫХ ОБЛИГАЦИЙ CBOM-27 USD И БЕССРОЧНЫХ ОБЛИГАЦИЙ CBOM-7,625%, CBOM-8,875% И СООТВЕТСТВУЮЩЕМ СОБРАНИИ
28.12.2023
НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ НА ТЕРРИТОРИИ – ИЛИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПРОЖИВАЮЩИМ НА ТЕРРИТОРИИ – ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ЭТОГО ДОКУМЕНТА НЕПРАВОМЕРНО.
НАСТОЯЩЕЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ИМЕЕТ ВАЖНОЕ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ, И ДЕРЖАТЕЛЯМ НЕОБХОДИМО СРОЧНО С НИМ ОЗНАКОМИТЬСЯ. ЕСЛИ ДЕРЖАТЕЛИ ИМЕЮТ СОМНЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ДЕЙСТВИЙ, КОТОРЫЕ ИМ СЛЕДУЕТ СОВЕРШИТЬ, ИМ РЕКОМЕНДУЕТСЯ НЕМЕДЛЕННО ПРОКОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ СО СВОИМИ НЕЗАВИСИМЫМИ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМИ СОВЕТНИКАМИ.
НАСТОЯЩЕЕ УВЕДОМЛЕНИЕ СОДЕРЖИТ ВАЖНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, ПРЕДСТАВЛЯЮЩУЮ ИНТЕРЕС ДЛЯ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ И БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ. ЕСЛИ ПРИМЕНИМО, ВСЕ ДЕПОЗИТАРИИ, КАСТОДИАНЫ И ИНЫЕ ПОСРЕДНИКИ, ПОЛУЧИВШИЕ НАСТОЯЩЕЕ УВЕДОМЛЕНИЕ, ОБЯЗАНЫ СВОЕВРЕМЕННО И В УСКОРЕННОМ ПОРЯДКЕ ОБЕСПЕЧИТЬ ЕГО ПЕРЕДАЧУ БЕНЕФИЦИАРНЫМ ВЛАДЕЛЬЦАМ ОБЛИГАЦИЙ. ЕСЛИ У ДЕРЖАТЕЛЕЙ ИЛИ БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ ЕСТЬ КАКИЕ-ЛИБО СОМНЕНИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ВОПРОСОВ, ИЗЛОЖЕННЫХ В НАСТОЯЩЕМ УВЕДОМЛЕНИИ, ИМ СЛЕДУЕТ НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНО ПРОКОНСУЛЬТИРОВАТЬСЯ СО СВОИМ БИРЖЕВЫМ БРОКЕРОМ, ЮРИСТОМ, БУХГАЛТЕРОМ ИЛИ ИНЫМ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ КОНСУЛЬТАНТОМ.
28 декабря 2023 г.
«МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество)
(далее
– «МКБ» или «БАНК»)
УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ ПОЛУЧЕНИИ СОГЛАСИЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ ОБЛИГАЦИЙ И СООТВЕТСТВУЮЩЕМ СОБРАНИИ
28 декабря 2023 г. МКБ объявляет о процедуре получения согласий (далее – «Получение согласия») держателей (далее – «Держатели облигаций») следующих непогашенных облигаций (далее – «Облигации») выпущенных с ограниченным оборотом на себя CBOM Finance p.l.c. (далее – «Эмитент») исключительно для целей финансирования соответствующих займов Банку:
|
№ |
Название ценной бумаги |
ISIN |
Непогашенная совокупная основная сумма |
|
1. |
Бессрочные Облигации участия в займе на $350,000,000 под 7.625 процента (далее – "Бессрочные Облигации CBOM-7.625%") |
XS2392969395 (Положение S) US12504PAK66 (Правило 144A) |
$350,000,000 |
|
2. |
Бессрочные Облигации участия в займе на $700,000,000 под 8.875 процента (далее – "Бессрочные Облигации CBOM-8,875%") |
XS1601094755 (Положение S) US12504PAE07 (Правило 144A) |
$540,000,000 |
|
3. |
Облигации участия в займе на $600,000,000 под 7.50 процента со сроком погашения в 2027 (далее – "Облигации CBOM-27 USD ") |
XS1589106910 (Положение S) US12504PAD24 (Правило 144A) |
$440,000,000 |
Банк запрашивает согласия Держателей облигаций на рассмотрение и, в соответствующих случаях, принятия решения подавляющего большинства по каждой из следующих ценных бумаг: Бессрочные Облигации CBOM-7.625%, Бессрочные Облигации CBOM-8.875%, Облигации CBOM-27 USD (совместно далее именуются «Решения подавляющего большинства») в соответствии с положениями Приложения 5 (Положения о собраниях держателей облигаций) к соответствующему договору доверительного управления по таким Облигациям (далее – «Договор доверительного управления»), в каждом случае для одобрения предложений (далее – «Предложения»), указанных в Решении подавляющего большинства, как более конкретно описано в меморандуме о получении согласия от 28 декабря 2023 г., который относится к Бессрочным Облигациям CBOM-7.625%, Бессрочным Облигациям CBOM-8.875% или Облигациям CBOM-27 USD, сообразно случаю (далее – «Меморандум о получении согласия»).
Понятия, определенные в Договоре доверительного управления или Меморандуме о получении согласия, будут иметь то же значение здесь, если только из контекста не вытекает иное.
1. Краткое описание ситуации
| (A) |
Широкомасштабные санкции и другие ограничительные меры, включая блокирующие санкции, были введены, среди прочих, со стороны США, ЕС и Великобритании против России, Банка и различных российских организаций (таких как Национальный расчетный депозитарий). Кроме того, и в рамках мер по стабилизации и поддержке российских финансовых и валютных рынков компетентные российские ведомства ввели в действие систему получения разрешений в отношении выплат от резидентов Российской Федерации в пользу получателей в определенных юрисдикциях. Из-за получения Банком статуса Ограничиваемого санкциями лица, Банк не сможет выплачивать Эмитенту проценты или основную сумму по Займу и, следовательно, Эмитент не сможет осуществить последующую выплату по Облигациям в соответствии с первоначальными условиями Облигаций. Кроме того, проценты или основная сумма по Займу, выплаченные Банком или полученные от Эмитента или Банка Основным платежным агентом, с большей степенью вероятности будут заблокированы, задержаны или заморожены на неопределенный период, и, следовательно, эти денежные средства не будут распределяться среди Держателей облигаций. |
| (B) |
|
| (C) | В свете вышесказанного, Банк просит Держателей облигаций одобрить каждое из Предложений, которые более подробно изложены в соответствующем Меморандуме о получении согласия. Банк считает, что, если Предложения не будут одобрены Решениями подавляющего большинства, то (i) текущие перебои в расчетно-клиринговой инфраструктуре могут продолжить ограничивать платежи по Облигациям, что, вероятно, нарушит права Держателей облигаций, и (ii) у Держателей облигаций не будет доверительного управляющего, который полноценно функционирует и который мог бы в полной мере продолжить защищать права и интересы Держателей облигаций в отношении Облигаций. |
| (D) | Банк получил предварительное письменное согласие ЦБ РФ на внесение изменений в Соглашение о субординированном кредите, предусмотренных Соглашением о внесении изменений в Соглашение о субординированном кредите. |
2. Общие положения
Электронные копии соответствующего Меморандума о получении согласия и Инструкции по голосованию могут быть получены путем обращения в Общество с ограниченной ответственностью «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», выступающее в качестве информационного и табуляционного агента (далее – «Информационный и Табуляционный агент»), по адресу mkb@lcpis.ru . Лицо, запрашивающее копию соответствующего Меморандума о получении согласия, должно заверить Информационного и Табуляционного агента в том, что оно является Держателем облигаций в отношении Бессрочных Облигаций CBOM-7.625%, Бессрочных Облигаций CBOM-8.875% или Облигаций CBOM-27 USD, сообразно случаю, или действует в интересах такого Держателя облигаций.
Для участия в процедуре Получения согласия в отношении Бессрочных Облигаций CBOM-7.625%, Бессрочных Облигаций CBOM-8.875% или Облигаций CBOM-27 USD, сообразно случаю, и для согласия на соответствующие Предложения любому Держателю облигаций следует не позднее Срока окончания голосования вручить Информационному и Табуляционному агенту или обеспечить вручение от своего имени юридически действительную Инструкцию по голосованию за или против Предложений по электронной почте на адрес mkb@lcpis.ru не позднее 15:00 (по лондонскому времени) 22 января 2024 г.
Только Держатели облигаций, которые владеют Облигациями на 15 января 2024 г. (далее – «Дата закрытия реестра»), вправе направлять Инструкцию по голосованию. Для направления подготовленных Инструкций по голосованию Держатели облигаций должны предоставить Информационному и Табуляционному агенту по электронной почте на адрес mkb@lcpis.ru Подтверждение владения на Дату закрытия реестра. Приемлемые формы Подтверждения владения приведены в соответствующем Меморандуме о получении согласия.
Надлежащим образом оформленная Инструкция по голосованию имеет обязательную юридическую силу для Держателя облигаций, подписавшего Инструкция по голосованию, а также для любого будущего зарегистрированного держателя или индоссата Облигаций, которых такая Инструкция по голосованию касается. Инструкции по голосованию, направленные Держателями облигаций, сохраняют полную силу в случае переноса Собрания и учитываются при определении результатов голосования на перенесенном Собрании. Инструкции по голосованию являются безотзывными и не могут быть отозваны, за исключением определенных ограниченных обстоятельств, когда Банк определяет, что отзыв допустим в соответствии с применимым законодательством.
Направление каким-либо Держателем облигаций любой Инструкции по голосованию автоматически назначает 2 (двух) сотрудников Информационного и Табуляционного агента – каждого в качестве его доверенного лица – для присутствия на Собрании (и любом перенесенном Собрании) и для голосования в отношении соответствующего Решения подавляющего большинства касательно Облигаций в порядке, обозначенном в такой Инструкции по голосованию.
Банк оставляет за собой право, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, отказаться требовать устранения каких-либо ошибок, нарушений или задержек в связи с вручением Инструкции по голосованию.
3. Ориентировочные сроки
В таблице ниже указаны предполагаемые даты и время ключевых событий, касающихся Получения согласия в отношении Бессрочных Облигаций CBOM-7.625%, Бессрочных Облигаций CBOM-8.875% и Облигаций CBOM-27 USD.
Указанные ниже время и даты являются ориентировочными и могут быть изменены, в том числе из-за рыночных условий.
|
Событие |
Время и дата |
||
|
Бессрочные Облигации CBOM-7.625% |
Бессрочные Облигации CBOM-8.875% |
Облигации CBOM-27 USD |
|
|
Начало процедуры Получения согласия Опубликование настоящего Уведомления и объявление о процедуре Получения согласия. Соответствующий Меморандум о получении согласия предоставляется по запросу Информационным и Табуляционным агентом. |
28 декабря 2023 |
28 декабря 2023 |
28 декабря 2023 |
|
Дата закрытия реестра Дата, по состоянию на которую определяются Держатели облигаций, имеющие право подать Инструкции по голосованию. |
15 января 2024 |
15 января 2024 |
15 января 2024 |
|
Срок окончания голосования Окончательный срок направления Инструкции по голосованию. Процедура Получения согласия прекращается при наступлении Срока окончания голосования (с учетом права Банка продлевать, повторно начинать, изменять и/или прекращать процедуру Получения согласия, с учетом применимого законодательства и положений применимого Договора доверительного управления). |
22 января 2024 (15:00 (по лондонскому времени)) |
22 января 2024 (15:00 (по лондонскому времени)) |
22 января 2024 (15:00 (по лондонскому времени)) |
|
Собрание Собрание будет проводиться в соответствии с положениями Приложения 5 (Положения о собраниях держателей облигаций) к применимому Договору доверительного управления, как подробно описано в соответствующем Меморандуме о получении согласия. |
24 января 2024 (15:00 (по лондонскому времени)) |
24 января 2024 (15:30 (по лондонскому времени)) |
24 января 2024 (16:00 (по лондонскому времени)) |
|
Объявление результатов Объявление результатов Собрания |
24 января 2024 |
24 января 2024 |
24 января 2024 |
Банк вправе, с учетом применимых законов и положений применимого Договора доверительного управления, по своему единоличному и абсолютному усмотрению, в любой момент:
| (a) | продлить Срок окончания голосования или повторно начать процедуру Получения согласия в отношении любых из Бессрочных Облигаций CBOM-7.625%, Бессрочных Облигаций CBOM-8.875% и (или) Облигаций CBOM-27 USD (в этом случае любое упоминание в таблице выше «Срока окончания голосования» в отношении таких Облигаций будет означать самые поздние время и дату, до которых таким образом был продлен Срок окончания голосования в отношении таких Облигаций или в которые была повторно начата процедура Получения согласия в отношении таких Облигаций); |
| (b) | иным образом продлить, повторно начать или изменить процедуру Получения согласия в отношении любых из Бессрочных Облигаций CBOM-7.625%, Бессрочных Облигаций CBOM-8.875% и (или) Облигаций CBOM-27 USD в каком-либо отношении (включая в том числе увеличение, уменьшение, продление, повторное начало и/или изменение Срока окончания голосования в отношении таких Облигаций и/или Собрания); или |
| (c) | прекратить процедуру Получения согласия в отношении любых из Облигаций Бессрочных Облигаций CBOM-7.625%, Бессрочных Облигаций CBOM-8.875% и (или) Облигаций CBOM-27 USD, в том числе в отношении соответствующих Инструкций по голосованию, врученных до момента такого прекращения. |
Банк сделает объявление в отношении любого такого продления, повторного начала, изменения и/или прекращения в кратчайший разумный срок после принятия соответствующего решения.
4. Требования для участия в Собрании
В соответствии с Приложением 5 (Положения о собраниях держателей облигаций) соответствующего Договора доверительного управления и Условием 10 (A) (Собрания держателей облигаций), указанным в этом Договоре доверительного управления, каждое Решение подавляющего большинства должно быть принято на собрании соответствующих Держателей облигаций, надлежащим образом созванном и проведенном в соответствии с этим Договором доверительного управления.
Каждое Собрание соответствующих Держателей облигаций будет проводиться посредством видеоконференции, данные для доступа к которой будут предоставлены Информационным и Табуляционным агентом после удовлетворительной проверки личности Держателей облигаций в части их статуса в качестве держателей соответствующих Облигаций.
Каждое решение подавляющего большинства содержит определенные Вопросы исключительной компетенции. Соответственно, кворум, требуемый для рассмотрения каждого такого Решения подавляющего большинства на Собрании, обеспечивается минимум двумя лицами, являющимися соответствующими Держателями облигации и/или являющимися их доверенными лицами или представителями и владеющими или представляющими не менее трех четвертей совокупной основной суммы соответствующих Облигаций, не погашенных на тот момент.
Если в течение пятнадцати минут с момента, установленного для начала любого такого Собрания, кворум не обеспечивается, Собрание переносится на такой период, но не менее чем на 14 дней и не более чем на 42 дня, который может быть определен председателем либо на, либо после Собрания, при условии, однако, что только те вопросы, которые могли быть рассмотрены на первоначальном Собрании, могут рассматриваться на перенесенном Собрании. Уведомление о любом перенесенном Собрании должно направляться тем же способом, что и настоящее Уведомление, кроме случаев, когда достаточно уведомления за десять дней, и в таком уведомлении должны быть прямо изложены требования к обеспечению кворума, которые будут применяться при возобновлении Собрания.
На любом перенесенном Собрании кворум обеспечивается минимум двумя лицами, являющимися соответствующими Держателями облигации и/или являющимися их доверенными лицами или представителями и владеющими или представляющими не менее одной четверти совокупной основной суммы соответствующих Облигаций, не погашенных на тот момент.
Каждое Решение подавляющего большинства должно приниматься в результате подачи голосов «за» соответствующими Держателями облигаций, представленными сотрудниками Информационного и Табуляционного агента, выступающими в качестве доверенных лиц таких Держателей облигаций, владеющих в совокупности не менее трех четвертей совокупной основной суммы соответствующих Облигаций, принадлежащих соответствующим Держателям облигаций, которые таким образом присутствуют или представлены на Собрании или на таком перенесенном Собрании.
Соответствующее Решение подавляющего большинства – если оно надлежащим образом принято на Собрании, надлежащим образом созванном и проведенном в соответствии с применимым Договором доверительного управления – имеет обязательную юридическую силу для всех Держателей облигаций, независимо от того присутствовали ли они или были ли представлены на собрании, и каждый из таких Держателей облигаций обязан исполнять его, соответственно. Принятие такого Решения подавляющего большинства является неопровержимым доказательством того, что обстоятельства обосновывают его принятие. Эмитент обязан уведомить соответствующих Держателей облигаций о принятии соответствующего Решения подавляющего большинства посредством его публикации, среди прочего, на веб-сайте www.e-disclosure.ru и размещения пресс-релиза на веб-сайте Банка, однако невыполнение этого не лишает такое Решение подавляющего большинства действительности.
5. Заявления об ограничении ответственности
Ни Банк, ни Эмитент, ни Новый доверительный управляющий, ни Доверительный управляющий, ни Информационный и Табуляционный агент, ни какой-либо директор, должностное лицо, сотрудник, агент или аффилированное лицо любого такого лица не действует в интересах какого-либо Держателя облигаций и не несет ответственность перед каким-либо Держателем облигаций за предоставление каких-либо мер защиты, которые предоставлялись бы его клиентам, или за предоставление консультаций в отношении Получения согласия, и, соответственно, ни Банк, ни Эмитент, ни Новый доверительный управляющий, ни Доверительный управляющий, ни Информационный и Табуляционный агент, ни их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники, аффилированные лица, советники или агенты не дают никаких рекомендаций касательно того, следует или нет Держателям облигаций согласиться на Предложения или воздержаться от совершения какого-либо действия в рамках процедуры Получения согласия в отношении их Облигаций, и никто из них не уполномочивал ни одно лицо давать такие рекомендации. Информационный и Табуляционный агент является агентом Банка и не имеет никаких обязанностей перед каким-либо Держателем облигаций, кроме случаев, когда кто-либо из сотрудников Информационного и Табуляционного агента надлежащим образом назначен каким-либо Держателем облигаций в качестве доверенного лица, в этом случае, в качестве доверенного лица такой сотрудник не действует как агент Банка. Во избежание разночтений, ни Доверительный управляющий, ни Эмитент не просматривал и не одобрял и не будет просматривать или одобрять какие-либо документы, касающиеся Предложений.
Настоящее уведомление предназначено исключительно для информационных целей. Каждое из Решений подавляющего большинства запрашивается только в тех юрисдикциях, в которых это допустимо по применимому законодательству.
Держатели облигаций должны тщательно изучить раздел «Факторы риска и прочие обстоятельства» в применимом Меморандуме о получении согласия.
6. Контактные данные
Вопросы и запросы касательно процедуры Получения согласия, включая вручение Инструкции по голосованию, могут адресоваться Информационному и Табуляционному агенту, а вопросы и запросы касательно предпосылок Получения согласия и характера Предложений могут адресоваться Банку.
Общество с ограниченной ответственностью «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез»
Адрес: Россия, 101000, Москва, Кривоколенный переулок, д. 10, стр. 6
Эл. почта: mkb@lcpis.ru
Телефон: + 7 495 122 05 17
Веб-сайт: www.lcpis.ru
«МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество)
Адрес: Российская Федерация, г. Москва, проезд 1-й Красногвардейский, д. 22, стр. 1
Эл. почта: capital_markets@mkb.ru
Телефон: +7 495 797-42-22 доб. 3951
Веб-сайт: www.ir.mkb.ru